Noterliği'nin 19.6.1998 tarih ve 20013, 20014 ve 20015 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini diğer davalı gerçek kişilere devrettiklerini, davalılar tarafından devir keyfiyetinin şirket pay defterine kaydedilip, tescil ve ilanının yapılmadığını, devrin tescil ve ilan edilmemesinin şirketle ilgili her türlü işlemde sorumluluklarının doğmasına neden olacağını ileri sürerek, devir tarihinden itibaren davalı şirketin tüm işlemlerinden yeni şeriklerin muhatap olduğunun, herhangi bir yükümlülüklerinin kalmadığının tespiti ile hisse devrinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacılardan ...'in hisselerinin tümünü davalı ...'ya ... 8. Noterliği'nin 9.6.1998 tarih, 20013 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, davacı ...'...

in davalı şirketteki paylarının bir kısmını müvekkillerine devrettiklerini, ancak yıllardır şirket genel kurulu toplanmadığı ve yönetim organı oluşmadığından pay devrinin pay defterine işlenmediğini ileri sürerek, devirlerin pay defterine işlenmesini, tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, husumet, zamanaşımı ve esastan davanın reddini savunmuştur....

No'lu pay devir sözleşmesi ile ... Turizm Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki payını ...' e devrettiğini, şirket ortaklarınca alınan karar sonrası usulüne uygun olarak hissesini devreden ve ortaklık sıfatını yitiren davacının, şirketin tüm hissesini devralan ve yetkili müdür olarak belirlenen davalı tarafından bu durumun TSM 'ne bildirilmemesi nedeniyle halen kayıtlarda şirket ortağı olarak görüldüğünü, bu durumun meydana gelebilecek zararlar nedeniyle müvekkilini mağdur edebileceğini, davalıya ulaşma imkanı bulamayan müvekkilinin hisse devrinin tescili talebinin TSM tarafından reddedildiğini, bu yükümlülüğün davalıya ait olmasına rağmen davalı tarafından yerine getirilmediğini, kanun uyarınca devirle ilgili gerekliliklerin yerine getirildiğini, " TTK.MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....

nun müşterek mirasçılarından olduğu, murisin 2011 ile vefat tarihi olan 30/03/2014 tarihine kadar demans hastalığından muzdarip olduğu, murisin 4.991.694,67 TL sermaye payına karşılık %99,84 hissesinin davalı ...’na usulsüz olarak devredildiği, hisse devrinin geçerli bir hukuki işleme dayanmadığından davalı ... adına davalı şirket pay defterindeki bu kaydın yolsuz olduğu, aynı şekilde şirket ortağı olarak gözüken ...’nün hissesinin dayanağının olmadığını belirterek murise ait %99,84 hisse devrinin geçersiz olduğundan bu payın muris adına pay defterine kaydına ve şirket ortağı ...’nün hissesinin iptali ile davacının miras payı oranında şirket pay defterine kaydına ve bu şekilde pay defterinin düzeltilmesini istemiştir. Dosya kapsamında alınan bilirkişi raporunda, davalı şirketin hamiline yazılı hisse senetlerinin ihraç edilmediği, taahhüt edilen ve artırılan sermaye tutarının ödendiği, hisse senetlerinin ortaklara ihraç edilmediği belirtilmiştir....

nın davalı şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, kendisine davacı hisselerini şirket pay defterine kaydettiğini beyan ettiğini, ancak süreç içerisinde devraldığı hisselerin kendi adına şirket pay defterine kaydedilmediğini öğrendiğini ve kaydın gerçekleştirilmesi için davalı şirkete gönderilen ihtarnamelere, sebep gösterilmeksizin olumsuz cevap verildiğini, yapılan yargılama sırasında şirketin hisse senedi veya ilmühaber bastırmadığının anlaşılması karşısında, taraflar arasındaki devir sözleşmesinin çıplak pay devri olarak kabulünün gerektiğini ve çıplak pay devrinin geçerli olduğunu, hisseleri devreden kişinin hala şirketin tek yetkilisi ve şirketin paylarının %89,5 hissedarı olduğunu; davalı şirketin pay defterine kayıt talebini sepebsiz reddedemeyeceğini, bunun bilirkişi raporları ile ispatlandığını ileri sürerek, dava sonuçlanıncaya kadar şirket paylarının üçüncü kişilere devrinin önlenmesine, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir kararı verilmesini talep...

anonim şirketin pay defterine kayıt edilmesi gerektiğini, bu durumun pay devrinin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için TTK tarafından bir şart olarak öngörüldüğünü, çıplak payların bedellerini ödemeyen davacının bu bedeli ödemeden de davalı alıcıyı payların devrinin söz konusu olamayacağını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu karınını usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir....

a kendisinin imzası olmadan devredildiğine ilişkin karar aldığını, ... ile arasında geçerli bir hisse devrinin bulunmadığını, davalı ... A.Ş'nin pay defterindeki kaydın düzeltilmesi ve şahının yap sahibi olarak kaydedilmesi gerektiğini, ...'ün zorunlu dava arkadaşı olması sebebi ile davalı olarak gösterildiğini, bu nedenlerle ... A.Ş'de şahsına ait olan 223.250 adet pay miktarındaki hissenin davalıya yapılan devrinin kanunun belirlediği şekil kurallarına uygun yapılmaması sebebi ile geçersiz olduğunun tespiti ile davalı ...'ın 223.250 pay adet pay miktarında ortaklık payının iptali ile iptal olunan davalı ortaklık payının adına tesciline, iptal olunan payın davalı ... A.Ş defterlerine kayıt edilmesine, bu durumun Denizli Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesi ile ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini, fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla ......

Noterliğinin 05/10/2015 tarihli 21856 yevmiye numaralı ihtarının tarafına gönderildiğini, ihtarın tarafına 07/10/2015 tarihinde ulaştığını, bu ihtarname ile abisi tarafından tarafına yönelik olarak yapılan hileli işlemlerden ve abisinin kötü niyetinden haberdar olduğunu, hisse devrinin hile nedeniyle hukuken geçersiz olduğunu, davalı abisinin hisse satışından doğan alacağını ödemediğini, tapu devrini de yapmadığını, davaya konu hisseleri hile ile bedelsiz olarak ele geçirdiğini, davaya konu pay ve hisse satış işleminde, usule uygun bir satış/devir sözleşmesinin mevcut bulunmadığını, pay devrine ilişkin pay defterine tarafınca atılmış imza da bulunmadığını, bu hususların yasanın aradığı zorunlu geçerlilik şartları olduğunu, bunların noksanlığının devri geçersiz kıldığını, bu nedenlerle öncelikle Aslan Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinde şahsına ait olan 1.273.500 pay miktarındaki hissenin davalıya yapılan devrinin hile nedeniyle veya TTK.'...

Davalı savunmasında, pay devrinin geçerli olduğunu ileri sürmemiş, tersine, davalı talebine konu 50.000 TL’nin davacıya elden iade edildiğini, bu yolda alınan belgenin ise davacı ve adamlarınca gasp edildiğini savunmuştur. Dosya kapsamı itibariyle de, davanın tarafları arasındaki pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmiş olduğunu gösterir bir delil bulunmamaktadır. Hatta, yine dosya kapsamıyla sabit olduğu üzere, davalı yanca davacıya devredilen paylar daha sonra davadışı başkaca kişilere de devredilmiş görünmektedir. Gerek 1086 sayılı HUMK’nın 75. maddesi ve gerekse de 6100 sayılı HMK’nın 25. maddesi uyarınca, iki tarafın söylemediği ve/veya ileri sürmediği hususlar −kanunda gösterilen istisnalar dışında− mahkemece nazara alınamaz. Dava re’sen araştırma ilkesine tabi nitelikte bir dava değildir....

Tedbir talebinin reddi kararından sonra davalı T3 tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; payın tespiti ve tescili davasında müvekkilinin taraf olmadığını, hak düşürücü sürenin geçtiğini, şirketin faal olmadığını, şirket paylarının devrine ilişkin işlemlerin eski ortak ve davacının eşi Salih Saygan tarafından yapılması nedeniyle davacının pay devrinden haberdar olduğunu, davacının oğlunun da şirket ortağı olduğunu, davacının payı devraldığı, pay devrine ilişkin imzaların aynı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....