DAVANIN HUKUKİ NİTELİĞİ ve GEREKÇE:Dava, davacıların ortağı oldukları ----- şirketteki hisselerinin davalıya devrinin tespiti ile ticaret siciline tescili ve ilanı istemine ilişkin "Bilindiği gibi ----- şirketlerinin kuruluşları TTK.nun 586. maddesine göre tescil ve ilan edilir. Ortaklardan her birinin ad ve soyadları da tescil edilecek hususlar arasında sayılmıştır. TTK'nın 31. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38 nci maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir. ------ Şirketler bakımından TTK.nun 586. maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı kanunun 28. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 31. nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir....
nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nun 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini belirterek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ve ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir.'' şeklinde düzenleme mevcut olup geçerli pay devrinden bahsedilebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin pay defterine işlenmiş olmasının gerektiği, dava konusu olayda pay defterine kayıt işlemi eksik olduğundan pay devrinin gerçekleşmediği, bu nedenle pay devrinin de ticaret siciline tescil ve ilanının yapılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli ... yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin ..., devir alanın ... olup, ... Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin ... ve ... tarafından bizzat imzalandığı, ... Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından ...'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin ...'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, ...'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne ...'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula ... ve ...'...
Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli 05516 yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin Hasan Baruğ, devir alanın T1 olup, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin Hasan Baruğ ve T1 tarafından bizzat imzalandığı, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından Hasan Baruğ'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin T1'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, Hasan Baruğ'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne T1'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula Hasan Baruğ ve T1'in katıldığı, T3 Sicil...
Davacı ile davalılardan T3 02/07/2006 tarihinde evlenip 16/10/2008 tarihli kararla boşandıkları, davacının, 24/05/2007 tarihli hisse devir senedi ile davalı şirketteki 97.500 payını davalı T3 devrettiği, pay devrinin 28/05/2007 tarihli yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek pay defterine 28/05/2007 tarihinde kaydedildiği, yine davacının 24/10/2008 tarihli hisse devir sözleşmesi ile kalan 7.500 payını da davalı eski eşine devrettiği, pay devrinin 24/10/2008 tarihli yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek pay defterine 24/10/2008 tarihinde kaydedildiği görülmektedir. Davacı, 24/05/2007 tarihli pay devrinin bedelsiz ve inançlı işlemle, 24/10/2008 tarihli pay devrinin de korkutma/tehdit ile yapılması nedeniyle geçerli olmadığını, mülkiyet naklinin gerçekleşmediğini belirterek talepte bulunmaktadır....
nın şirketin geçerli pay sahipleri olduğunu, 28/10/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesinde paranın alındığına veya ödendiğine ilişkin beyanın bulunmadığını, davalı ...'...
nın şirketin geçerli pay sahipleri olduğunu, 28/10/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesinde paranın alındığına veya ödendiğine ilişkin beyanın bulunmadığını, davalı ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... KARAR YAZIM TARİHİ : 17/11/2023 Mahkememize açılan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan yargılaması sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin bir ortağı müvekkili olmak üzere 2 ortaklı bir şirket olarak kurulduğunu, müvekkilinin diğer ortak ile görüşerek ortaklıktan ayrılmak istediğini beyan ettiğini ve pay devrinin onaylandığını ve payların diğer ortak ... 'a devredildiğini, söz konusu pay devri işleminin bu güne kadar kötü niyetli olarak şirket pay defterine diğer ortak tarafından işlenmediğini, bu durumun müvekkili açısından sorumluluk ortaya çıkardığını, davalı şirket tarafından ......
Davacı taraf limited şirket ortaklık payını devrettiğini ancak pay devrinin genel kurulda onaylamadığını, üç ay içinde reddedilmeyen pay devrinin onaylanmış sayılacağını, bu hususta ticaret sicili müdürlüğüne başvuruda bulunduklarını ancak müdürlükçe mahkeme kararı istenildiğinden bahisle işbu davayı açmış ise de; yukarıda yer alan mevzuat bir bütün olarak değerlendirildiğinde davacı tarafın----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurusu sonucu talebin reddi halinde Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 39 uncu maddesi gereğince sicilin bulunduğu ------ Asliye Ticaret Mahkemelerinde dava açması gerekirken mahkememizden limited şirkette pay devrinin tespiti ve sicile tescilini istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
