ın, davalı şirkette yer alan 250 payını, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte 12.500-TL bedelle noterde yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde müvekkili tarafından devredilmiş olduğunu, bu devrin, ... 57....
Pay devri limited şirket hakkında, ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla sonuç doğurur. Davacı tarafça, geçerli bir devrin son aşaması olarak, devrin pay defterine işlendiği ve davacının davalı şirkete ortak olduğu iddia olunmuş ise de davalı şirketin şirket defterlerini bilirkişi incelemesine sunmamış olması dolayısıyla bu hususta bir tespit yapılamadığı gibi, pay devrinin pay defterine kaydedildiğine ilişkin davacı tarafça da bir delil sunulamamıştır....
Noterliğinin ... tarih ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacıya devrettiğinin, davalı ...'ın davalı ... sicil numaralı ... Şti'deki ... adet hissesini Akyurt ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacıya devrettiğinin ve davacının davalı şirket ortağı olduğunun tespitine ve ... tesciline karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, 1-Davanın KABULÜ ile; Davalı ...'in davalı ... sicil numaralı ... Şti'de ki ... adet hissesinin Akyurt ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacıya devrettiğinin, Davalı ...'ın davalı ... sicil numaralı ... Şti'de ki ... adet hissesinin Akyurt ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacıya devrettiğinin ve davacının davalı şirket ortağı olduğunun TESPİTİNE ve Ticaret Sicil Müdürlüğüne Tesciline, 2-Alınması gerekli ......
Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle, devrin davalı şirket pay defterine kaydı ile tescil ve ilanına karar verilmiştir. Limited şirketlerde pay devri usulü mülga 6762 sayılı TTK’nın 520 nci maddesinde emredici mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” denilmektedir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir....
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." şeklindedir....
Buna göre limited şirketler pay devrine ilişkin tasarruf işlemi, payı devretme ve devralma iradelerini açıkça ifade eden ve yazılı şekilde yapılması ve imzaları noter tarafından tasdik edilmesi gereken ortaklık payının devri sözleşmesi ile yapılır. Bu şekil şartı geçerlilik şartı niteliğinde olup pay devri bu şekle uygun yapılmadığı takdirde taraflar arasında dahi geçerli olmaz. 15. Öte yandan limited şirket ortaklık pay devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için devrin ayrıca şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerekmektedir. Bu husus 6762 sayılı TTK’nın 520/1. maddesinde; “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder” şeklinde ifade edilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/821 Esas KARAR NO : 2022/785 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 29/11/2022 KARAR TARİHİ : 05/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin...
Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacıların, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
Davalı şirket tasfiye memuruna usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya iştirak etmemiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir. İlgili şekilde yapılmayan pay devri, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gibi ilgililer arasında da hüküm ifade etmez. Davacı, dava dilekçesinde noterde devir işleminin yapıldığını, fakat pay defterine devrin işlenmediğini bildirmiştir. Bu durumda devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğundan pay devri gerçekleşmemiştir....
Davaya konu pay devri, .............. tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girdikten sonra yapılmıştır. 6102 sayılı TTK da limited şirket pay devri, Esas sermaye payının geçişi hâlleri/ Devir başlıklı 595.maddesinde; "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir....
