Davalı ve Davacı kardeş olduğu pay devrinde , mutad ticari şekilde Davalının edimini rayiç değerlerle derhal yerine getirmesi hususunun ertelendiği belirtilmiştir. İki tarafa bir akit olan Limited Şirket pay devrinde taraflardan Davacı Müvekkilin edimini yerine getirmiş, ancak davalının bugüne kadar edimini yerine getirmediği belirilmiştir. Davalının edimini yerine getirmesi ; aksi halde aktin derhal fesih olunacağı ve tazminat talep edileceği ihtar edilmemiş ise de; halin icabından Davalının böyle bir ifasının olmayacağı anlaşıldığı, Zira; taraflar aynı Şirkette paydaş oldukları gibi fiilen Şirket Müdürü sıfatıyla aynı Şirket bünyesinde çalıştıkları, pay devri 2019 tarihinde yapıldığı ve o tarihten bu yana davalının pay bedellerini ödemek için girişiminin olmadığı belirtilmiştir....
Dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 489. maddesinde de “Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.” hükmü, 6102 sayılı TTK madde 490'da nama yazılı pay senetlerinin devir edilebilme koşulları düzenlenmiştir. Bu maddeye göre nama yazılı pay senetleri esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça devir edilebilir. Devir, ciro edilmiş pay senedinin devir alana teslimi ile olur. Yani ----- devralana geçirilmesi ile mümkündür. ---- yazılı pay senedi senedin devralana teslimi olmaksızın sadece ayrı bir kağıda yazılan temlikname ile devredilemez. ----yazılı pay devri şirkete karşı ancak pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder. Bu nedenle devrin şirket pay defterine yazılması gerekir. Devir alan pay sahibi adayı, devir işleminin şirket pay defterine kaydını --------bir karar vermek zorundadır....
DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 03/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin...Ltd.Şti'nin 1000 payının tamamen sahibi olduğunu, müvekkilinin Pamukova Noterliğinin ...yevmiye numaralı 17/12/2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi gereği sahibi olduğu ...Tic.Ltd.Şti'nin 1000 payının tamamını ...isimli şahsa devrettiğini, bu devir işleminin hukuka aykırı olarak yapıldığını, devir işleminin TTK 595 maddesinde düzenlendiğini, kanun maddesine göre şirket karar defterine karar alınıp onaylanmasının şart olduğunu, şirket karar defterine alınmış bir karar bulunmadığını, yasaya göre şirket pay devrinin onaylanması gerektiğini, defter kayıtları incelendiğinde onaya ilişkin imzanın müvekkiline ait olmadığını, şirket defterlerinde bulunan iştirak...
(4) Şirket sözleşmesi ile sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri ön görüldüğü takdirde devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunması bile onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." şeklinde hüküm düzenlendiği anlaşılmıştır. Bir payın devri şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay sahipleri defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Pay devrine muvafakat edip etmemek şirket genel kuruluna ait bir yetkidir. Bu itibarla şirket müdürü pay devri ihbarını bu hususta nihai merci olan şirket genel kuruluna hemen intikal ettirmek zorunluluğundadır....
Bilirkişi tarafından davalı şirketlere ait İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde dava konusu 18.07.2016 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile 30.09.2016 tarihli işletmenin devri sözleşmesinin Ticaret Siciline tescil edilmediği tespit edilmiştir. Limited şirketlerde pay devri usulü, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesinde düzenlenmiş olup, anılan hüküm “(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur” şeklindedir....
Noterliğinin 30.06.2021 Tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile birlikte devrettiğini Davalı şirketin tek ortaklı bir limited şirket olması nedeniyle pay devri yapan davalı ..., davalı şirketin genel kurulunu tek başına oluşturmakta ve ayrıca davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesini kendi özgür iradesiyle imzalayan Davalı ... in, aynı zamanda Pay Devri Sözleşmesini de onaylayan Limited Şirket Genel Kurulu konumunda olduğunu, Pay Devri Sözleşmesi ile Limited Şirketteki hisselerini devreden Davalı ... ile Limited Şirket Genel Kurulunu oluşturan Davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/534 Esas KARAR NO : 2022/80 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/06/2021 KARAR TARİHİ : 20/01/2022 YAZIM TARİH : 18/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... Sağlık Hizmeteri Ticaret Ltd Şti'nin iki ortaklı bir şirket olduğunu, müvekkili ... ile davalı ...'ın şirkette ortak olduklarını, şirketin münferiden yetkili müdürünün ... olduğunu, taraflarca, Büyükçekmece .... Noterliğinde, 18/02/2020 tarih ve ... yevmiye nolu Pay Devri Sözleşmesi yaptıklarını, bu sözleşmeye göre davalı ...'...
Şti'nin şirket adresinin Nispetiye mah ... cad ... Blk No: ... İstanbul olduğu, ticaret sicil kayıtlarından şirket yetkilisinin ... ..., şirket ortaklarının davacı ..., ... ... ve ... ... olduğu görülmüştür. Pay Devri Sözleşmesi; ... Noterliği'nin 02.03.2017 tarih ... yevmye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile ... Ltd. Şti'deki ...'ın 3.000-TL hissesinin 3.000-TL devir bedeli karşılığında devralan ... ...'ya devredildiği, devralanın bu sözleşmeyi şirkete sunup, ticaret siciline tescilini sağlamak konusunda yetkili bulunduğu ve şirket müdürünün yasal süresi içerisinde pay devrini tescil ettirmemesi halinde devredilen paylarla ticaret sicilinde devredenin adının silinmesinin sağlayacağı hususunu içerdiği görülmüştür....
DİYARBAKIR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : HAKİM : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 05/04/2022 KARAR TARİHİ : 19/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili ....'ın .... Tic. Ltd Şirketindeki hissesini, ....2019 tarihinde .... Noterliğinin .... Yevmiye No'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile diğer ortak müvekkili .... ye devrettiğini, ancak karar ve pay defterleri ortada olmadığı için devir hususunda karar alınamadığını ve pay devrinin şirket pay defterine kaydedilemediğini, Vivatek Solea nın tüm defter ve belgelerinin Diyarbakır 3 Asliye Hukuk Mahkemesi'nin .... Esas ..... K. Nolu kararı ile şirket müdürlüğünden azledilen eski müdür ....'...
YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava ; davacının davalı şirketteki 1000/2000 hisse payının şirket hissedarı ...'a noter pay devri sözleşmesi ile devredilmiş olması kapsamında hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline işlenmemiş olması nedeniyle davacının davalı şirkette hissesinin olmadığının tespiti ve hisse devrinin pay defterine tescili ve ticaret siciline ilanına ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı davalı ...nin sicil dosya örneği mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi" mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde;" Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
