Dava, davalı şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılması ya da sınırlandırılması ve şirkete kayyum tayini istemine ilişkin olup, mahkemece haklı sebeplerin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 220. maddesine göre "Yönetim işleri, şirket sözleşmesi yapıldıktan sonra alınan bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların çoğunluğunun kararıyla görevden alınabilir. Çoğunluk elde edilemediği takdirde, yönetim işlerine bakan ortağın şirket sözleşmesini ihlal ettiği veya olayda haklı sebep bulunduğu iddiasıyla, her ortak ilgili yönetici ortağın görevden alınması için mahkemeye başvurabilir.". Haklı sebeplerin ne olduğu ise aynı kanunun 219. maddesinde sayılmış, görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetimde iktidarsızlık gibi hâllerin, haklı sebep sayılacağı belirtilmiştir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki Genel Kurul Kararının iptali istemine ilişkin davada Çeşme Sulh Hukuk ile Çeşme Asliye Hukuk Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belli edilmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi gereği düşünüldü: K A R A R Dava, genel kurul kararının iptali, yöneticinin görevden alınması ve kayyum atanması istemine ilişkindir....

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, limited şirket müdürünün azli ve şirkete kayyum atanması istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle şirket müdürünün azline ve şirkete kayyum atanmasına karar verilmiştir. Ancak, mahkeme kararında kimin kayyum olarak atandığı somut olarak belirlenmemiştir. Bu durumda, mahkemece, kayyum olarak atanan kişinin ismen belirlenerek infaz kabiliyeti bulunan bir karar verilmesi gerekirken, infazı kabil olmayacak şekilde soyut ifadelerle kayyum atamasına karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, şirket müdürünün azli istemini konu almaktadır. 6102 sayılı Yasanın 630.maddesi uyarınca, genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur....

ortaklara farklı davrandığı iddiaları haklı neden olup, birleşen bu dava yönünden müdürün azline karar vermek gerektiği, davacı şirkete kayyum atanmasını da talep etmiş ise de ortakların bir araya gelip müdür atamadıkları taktirde mahkemece ancak kayyum atanabileceğinden bu aşamada şirkete kayyum atanması talebinin yerinde olmadığı, birleşen ....Ticaret Mahkemesi'nin 2012/335 Esas sayılı dosyasında şirketin denetçisi olarak ... şirket müdürünün azli, hak ve yetkisinin kaldırılması ve kayyum tayini, birleşen .......

Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TÜRK MİLLETİ ADINA ESAS NO : 2018/671 KARAR NO : 2019/27 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Şirket Müdürünün Azli ile Şirkete Kayyum Atanması DAVA TARİHİ : 02/10/2018 KARAR TARİHİ: 16/01/2019 K.YAZIM TARİHİ : 22/01/2019 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; haksız ve kötüniyetli olarak açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

DELİLLER VE DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava; Limited şirkete kayyım atanması talebi olarak değerlendirilmiş ancak ön inceleme duruşmasında davacı şirket müdürünün zararlandırıcı işlem ve eylemleri nedeni ile zarar görmemek için şirketten ayrılmak istediğini, davadaki talebinin bu olduğunu ve husumeti de davalı şirket müdürüne yönelttiğini beyan etmiştir. Dava limited şirket ortaklığından haklı nedenle ayrılmaya izin niteliğinde olup, söz konusu davanın şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerektiği, dava dilekçesinde ise husumetin davalı şirket müdürü olan ...'na yönlendirilmiş olduğu anlaşılmakla, pasif husumete ilişkin dava şartı noksanlığı nedeni ile davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın pasif husumet yokluğuna ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2-Alınması gerekli 35,90.-TL maktu karar ve ilam harcından peşin alınan 31,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 4,50....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/11/2017 (Karar) - 12/09/2018 (Ek Karar) NUMARASI : 2016/296 ESAS 2017/982 KARAR DAVA KONUSU : Şirket müdürünün azli, ortaklıktan çıkarılma ve tazminat KARAR : Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli, ortaklıktan çıkarılma ve tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne, ek karar ile de şirkete kayyum atanması talebinin reddine yönelik olarak verilen karara ve ek karara karşı taraf vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tarafların dava dışı Dizayn Medya Satın Alma Reklam Pazarlama İletişim Basım Organizasyon İç Dış Tic. Ltd. Şti.'...

Davalılar vekili, davacı tarafın 6102 sayılı TTK'nın 235/1. maddesine dayanarak kayyum atanması talepli bu davayı açtığını, gösterilen gerekçenin hiçbir maddi delile dayanmadığını, dayanak alınan yasa maddesinin kollektif şirketlerle ilgili olduğunu ve anonim şirketlerde uygulanamayacağını, anonim şirketlerde kayyum atanmasına ilişkin şart ve koşulların MK'nın 427/4 ve 6102 sayılı TTK'nın 530'uncu maddesinde düzenlendiğini, anonim şirkete kayyum atanması için gerekli olan ''şirket organlarının gerekli sayının altına düşmesi, genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının gerçekleştirilememesi, şirket yönetiminin sağlanamaması'' gibi sebeplerin somut olayda bulunmadığını, müvekkili şirketin bütün organlarının faal olarak çalıştığını ve herhangi bir sıkıntı bulunmadığını, davacıların şirketten bilgi alamadıklarına, toplantılarına davet edilmediklerine, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun oluşturulmadığına ve yönetimde söz sahibi olmadıklarına ilişkin iddialarının asılsız olduğunu, davacıların...

Asıl dava, şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması olup, birleşen dava ise, görevi kötüye kullanma ve haksız fiile dayalı maddi ve manevi tazminat davasıdır. Her ne kadar asıl dava da, davalı şirket taraf olarak gösterilmiş ise de asıl davada aynı zamanda şirkete kayyım atanması talebi bulunduğundan, asıl dava da davalı şirketin taraf olarak gösterilmesi yerinde görülmüştür. Yapılan bilirkişi incelemesinde, davalı şirketin geçmiş yıllar zararları geçmiş yıllar karlarına fazla olduğundan dağıtılabilecek bir kardan bahsedilemeyeceği, şirket bilançosundaki ortaklardan alacaklar hesap bakiyesinin mevcut olmadığı, şirket müdürünün şirkete gelen paraları uhdesine geçirdiğine ilişkin başkaca da bir delil bulunmadığı, davacı tarafın bu hususa ilişkin iddiasını miktar, tarih, işlem bazında somutlaştırmadığı, bu somutlaştırmanın mahkememizce de yapılmasının beklenemeyeceği, ... Cumhuriyet Başsavcılığının .../......