Dava; davalı şirket müdürünün haklı nedenle müdürlükten azli talebine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı ... Elektrik İnşaat Hayvancılık Tarım San ve Tic. Ltd. Şti'nin ortağı olan davacı tarafından davalı şirket müdürünün şirketi zarara uğrattığını, şirket yöneticiliğinde gereken özeni göstermediğini, görevini yapma konusunda ihmalkar davrandığını belirterek davalı şirket müdürünün azli talebinde bulunulmuştur. TTK 630/2 maddesinde limited şirket ortağının haklı sebeplerin varlığı halinde yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiş, TTK 630/3 maddesinde ise yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmiştir. Yapılan bilirkişi incelemesinde ... Elektrik İnşaat Hayvancılık Tarım San ve Tic. Ltd....
, açıklanan tüm bu nedenlerle davalı şirketin 29.07.2022 tarihli ve ... karar numaralı 2019-2020-2021 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 6 ve 9 numaralı genel kurul kararlarının iptali için işbu davayı açma zorunluluğu doğduğunu, açıklanan nedenlerle; davalı şirketin 29.07.2022 tarihli ve ... karar numaralı 2019-2020-2021 yılları olağan genel kurul toplantısında şirket müdürüne huzur ve ücret hakkı ödenmesi hususunda karar alınamadığına dair 6 nolu kararın iptali ile şirket müdürüne huzur ve ücret hakkı ödenmemesinin kabul edildiğinin tespitine, davalı şirketin 29.07.2022 tarihli ve ... karar numaralı 2019-2020-2021 yılları olağan genel kurul toplantısında şirket müdürünün azline yönelik teklifin gündeme alınmadığına dair 9 nolu kararın iptali ile şirket müdürünün azli teklifinin gündeme alındığının tespiti ile yeni şirket müdürünün ... olduğunun kabul edildiğinin tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini...
, açıklanan tüm bu nedenlerle davalı şirketin 29.07.2022 tarihli ve ... karar numaralı 2019-2020-2021 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 6 ve 9 numaralı genel kurul kararlarının iptali için işbu davayı açma zorunluluğu doğduğunu, açıklanan nedenlerle; davalı şirketin 29.07.2022 tarihli ve ... karar numaralı 2019-2020-2021 yılları olağan genel kurul toplantısında şirket müdürüne huzur ve ücret hakkı ödenmesi hususunda karar alınamadığına dair 6 nolu kararın iptali ile şirket müdürüne huzur ve ücret hakkı ödenmemesinin kabul edildiğinin tespitine, davalı şirketin 29.07.2022 tarihli ve ... karar numaralı 2019-2020-2021 yılları olağan genel kurul toplantısında şirket müdürünün azline yönelik teklifin gündeme alınmadığına dair 9 nolu kararın iptali ile şirket müdürünün azli teklifinin gündeme alındığının tespiti ile yeni şirket müdürünün ... olduğunun kabul edildiğinin tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini...
Davalılar vekilleri bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekilinin HUMK 440.maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir. 2- Davalı şirket vekilinin karar düzeltme isteminin incelenmesine gelince; dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yönetilmesi aşamasında davalı tarafından davacıların çağrıldığı ve bilgi verildiği, uyarılara rağmen davacıların şirket yönetimi için alınan kararlara katılmadıkları, davacıların sahibi oldukları hisse miktarının şirketin çoğunluğunu teşkil ettiği, davalının hisse miktarının, şirket hisselerinin 1/3'ünü teşkil ettiği, davacıların sahip oldukları hisse miktarı ile istedikleri zaman şirketin yönetimine müdahale edebilecekleri ve gerekli kararları alabilecek imkanlarının mevcut olduğu ancak davacıların yetkilerini kullanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekilleri temyiz etmiştir. Dava, limited şirket müdürünün azli ve azli istenen müdürün şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla limited şirkete ait satıldığı ileri sürülen malların iadesi ve davacıların bu nedenle uğradığı zararların tazminine ilişkindir....
Karar sayılı emsal içtihadında; "...Dava, limited şirket müdürünün azli davası olup, davada husumetin azli istenen müdüre yönetilmesi gerekli ve yeterli olduğundan davalı şirkete yönelik davanın husumet yönünden reddi gerekirse de, davalı şirket aleyhine açılan davanın reddi kararı sonucu itibariyle doğru bulunduğundan..." şeklinde belirtilmiştir. 6100 sayılı HMK. 114. Maddesinde dava şartları sayılmış olup, tarafların; taraf ve dava ehliyetine sahip olmaları; kanuni temsilin söz konusu olduğu hallerde, temsilcinin gerekli niteliğe sahip bulunması, bu kapsamda dava şartı olarak belirlenmiştir. Davacı tarafça Limited Şirket müdürünün görevinin sona erdiği gerekçesiyle yeni müdür tayinine ilişkin genel kurul yapılmasına ilişkin davada husumetin şirkete yöneltilmesi gerekli olup bu husus dava şartı niteliğindedir. Dava, hasımsız olarak açılmıştır. Yargıtay ... Hukuk Dairesinin ... tarih .../... Esas .../... Karar ve ...tarih .../... Esas .../......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi -K A R A R- Dosya içeriğine göre dava, limited şirket ortağının ortak olduğu sirket müdürünün azli, şirketin sicilden silinmesi ve şirketin uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir. Başkanlar Kurulu Kararı ve Yargıtay Yasasının 14. maddesine göre temyiz inceleme görevi Yüksek Yargıtay 11.Hukuk Dairesine aittir. Bu nedenlerle dosyanın anılan Daire Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE 06.05.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
in müdürlük görevinden azli ile yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA :Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; Şirket Müdürü ...'in müdürlük görevinden azli için açılan bu davadaki iddiaların haklı ve yerinde olmadığı gibi bu davanın Şirket husumetiyle yürütülmesine olanak da bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
un şirketin dışarıdan atanmış müdürü konumunda bulunduğunu, ancak şirket müdürünün şirket işleyişi hakkında bilgi vermediğini ve şirket aleyhine işlemler yaparak şirketi zarara uğratığını ileri sürülerek, müdürün şirketteki görevinden uzaklaştırılmasını ve şirkete yeni müdür seçilene kadar kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların davalı şirket nezdindeki hissesinin %66,67 olduğu, TTK'nın 616/1-b ve 630/1.madde hükmüne göre davacıların genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirketin müdürü S.. A..'un görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, davacıların sözü edilen yola başvurmaksızın işbu davanın açılmasında hukuki menfaati bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
Maddesi anlamında haklı sebep oluşturduğunun kabulü ile şirket müdürlüğünden azli ile şirkete kayyım atanmasına karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, "her dava açıldığı tarihteki koşullara tabidir" genel hukuk kuralının aksine, ilk derece mahkemesince her ne kadar davanın açıldığı tarihten sonra yargılama sırasında gerçekleşen dava dışı limited şirketin Ağrı ilindeki işletmesinin katı atık yerine çamur taşıması sebebiyle idare tarafından şirket hakkında tanzim edilen idari para cezası ve bu eylem sebebiyle davacı ve davalı hakkında Güroymak Cumhuriyet Başsavcılığınca başlatılan hazırlık soruşturması da davalının şirket müdürlüğünden azli için haklı sebep olarak kabul edilmiş ise de, esasen yukarıda açıklanan davalı şirket müdürü tarafından şirket defterlerine yansıtılan ancak fatura ve makbuz ile desteklenmeyen ödemeler başlı başına davalı şirket müdürünün TTK'nın 626....
