Dava, davacı ve davalı tarafından kurulmuş olan ve davalının 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak atandığı Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ...Petrol Lojistik Destek Hizmetleri Taşımacılık İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd Şti'nin ortağı ve yetkilisi olan davalının haklı nedenlerle müdürlükten azli ve şirket ortaklığından çıkarılması davasıdır. Mahkememizce davalının müdürlükten azline dair verilen karar yargıtayca onanarak kesinleşmiştir. Davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına yönelik dava yönünden ise; 6102 Sayılı TTK'nun 640 maddesi gereğince davacı ortak tarafından ortaklıktan çıkarılma davası açılamayacağından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE; Alınması gerekli 35,90....

VEKİLLERİ: DAVA : ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN AZLİ (Birleşen dava yönünden: TAZMİNAT) DAVA TARİHİ : (Birleşen dava yönünden : ) KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacı tarafından açılan ve birleştirilen iş bu iki davanın dosyasının işlemden kaldırıldığı (başvuruya bırakıldığı) tarihten itibaren 3 aylık yasal süre içinde yenilenmediği anlaşıldığından, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : 1-Dava dosyasının işlemden kaldırıldığı 12/07/2023 tarihinden itibaren 3 ay içerisinde dava yenilenmediğinden, 6100 s. HMK.nun 150/5. maddesi uyarınca 3 aylık sürenin dolduğu 12/10/2023 tarihi itibariyle birleşmiş her iki davanın AÇILMAMIŞ SAYILMASINA, 2-Karar tarihi itibariyle birleşen her iki davadan dolayı ayrı ayrı alınması gereken 269,85'er TL. maktu karar ve ilam harcı olmak üzere toplam 539,70 TL. karar ve ilam harcından, her iki davada peşin alınan 59,30'ar TL.'...

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebepler ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesinde; Dava, TTK'nın 412.maddesi uyarınca şirket genel kurul toplantısının yapılmasına karar verilmesi ve gündemi düzenlemek, çağrıyı yapmak üzere kayyım atanması talebine ilişkin olup davacı vekili yargılama aşamasında ihtiyati tedbir talep ederek davalı şirket müdürünün temsil yetkisinin kayyıma devredilmesini talep etmiştir. Mahkemece, talebin reddine karar verilmiş olup karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....

Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esasına kayıtlı davanın da derdest olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK m.630/2 gereğince açılan şirket müdürünün azli talepli dava olup, uyuşmazlığın şirket müdürünün görevden azlini gerektirir haklı sebebin mevcut olup olmadığı, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal edip etmediği hususlarında toplandığı anlaşılmıştır. Dava konusu uyuşmazlığın tespiti amacıyla davalı şirketin ticari defter ve belgeleri ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. SMMM .... ve Prof. Dr. .... tarafından düzenlenen raporda, davalı şirkete ait ticari defterler sunulmadığından şirketin genel bilanço ve ticari defterleri hakkında değerlendirme yapılamadığı ancak; dava dosyasına sunulan 2022-3. Dönem geçici vergi beyannamelerine göre;Şirketin 2022 yılının ilk 9....

nun 536 ve müteakip maddeleri uyarınca şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında olup, haklı nedenle fesih, tasfiye, organ eksikliği gibi sebeplerle, şirketin tasfiyesine mahkemece karar verilmesi halinde, mahkemece tasfiyesine karar verilen şirkete aynı kararda tasfiye memuru atanır, iş bu nedenle davacının ortağı olduğu şirketin tasfiyesine ilişkin iş ve işlemleri tamamlamak üzere açacağı davayı şirkete karşı ve yine görevini yerine getirmeyen şirket yöneticisinin azli, veya yetkilerinin kısıtlanmasına dair davanın da azli ve yetkileri de kısıtlanması istenen şirket yöneticisi veyahutta şirket tasfiye memuruna karşı dava açılması gerektiği, davacının dava dışı şirketin kapanış ve kapanışa esas defterlerin oluşturulması ve yetkisi verilmesine dair kayyım atanmasına dair talebin dava dışı şirkete karşı açılacak davada ileri sürülebileceği, somut uyuşmazlığa ilişkin iş bu davanın ise hasım gösterilmeksizin açıldığı, açılan davanın hasımsız açılması gereken çekişmesiz yargı...

ın şirket içinde yaptıkları ortaya çıkmasın diye 2012 yılından bu yana Ortaklar Genel Kurulunu dahi toplamadığını, davalının, şirket ile ilgili herhangi karar almak gerektiğinde hiç kimseye haber vermeden ve çağrı merasimine uymadan toplantı düzenlediğini, toplantı ve karar tutanaklarına da sanki müvekkilleri toplantıya katılmış gibi yazılıp karar metninin altına da müvekkili davacılar adına sahte imzalar atmış olduğunu, öncelikle davalı ...'ın müdürlük görevinin sınırlandırılmasına, dava dışı ... Hizmetleri Ltd. Şti. ne yönetici kayyım atanmasına, davalı ...'ın dava dışı ... Hizmetleri Ltd. Şti.'ndeki müdürlük görevinin kaldırılmasına, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesini karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Şti’de davacı ile davalı ortak ve münferiden temsile yetkili şirket müdürleri olup müvekkilinin aynı zamanda şirket müdürler kurulu başkanı olduğunu, şirketin toplamda 34.000 payının 8160 adedi davalıya, 8160 adedi davacıya ve 17680 pay ise dava dışı üçüncü şahsa ait bulunduğunu, müvekkili ve davalı, şirkette münferiden yetkili şirket müdürleri olduğunu ve müvekkilinin, müdürler kurulu başkanı olduğunu, şirketin kuruluşundan beri müvekkili, yoğun emek ve mesaisini şirketin gelişmesi için şantiyelerde, ihale biriminde, sahada vs.de geçirirken, şirket merkezinde bulunan davalının ise şirketten şahsi hesabına ya da sadece kendisine ait kurduğu şirketlere sürekli artarak para aktardığının tespit edildiğini, son yıllarda ise sadece para aktarma ile kalmadığını, planlı ve programlı bir şekilde şirket yönetimini ve çalışanlarını ele geçirmeye başladığını, kendisi ile iş birliği yapmayan kişilerin işine son vermiş ve yerine yeni kişiler alarak yeni bir ekip kurduğunu, müvekkile karşı sözel ve fiziksel...

Birleşen dava ise şirket müdürünün azline ilişkin ve şirkete kayyım atanmasına ilişkindir.Davalı vekili tarafından şirket müdürünün görev süresinin dolduğu savunulmuştur. Gerçekten 2001 tarihli şirket anasözleşmesinin 9.maddesi ile şirket müdürlerinin 10 yıl süre ile atandığı anlaşılmaktadır. Buna göre dava tarihi itibariyle şirket müdürünün görev süresi sona ermiştir. Dava açıldığı tarihte şirket müdürünün görev süresinin sona erip ermediği mahkemece incelenmemiştir.Öte yandan ; Bakırköy 1. ATM nin 15.12.2016 tarih 2015/453 esas 2016/955 karar sayılı dosyasında davalı şirket hakkında tasfiye kararı verilerek tasfiye memuru atandığı ileri sürülmüştür....

Ve Tic. Ltd. Şirketini zarara uğratan tarafın bizzat davacının kendisi olduğunu, bu sebeple haksız ve hukuki mesnetten yoksun bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -Hisse devir sözleşmesi -Noter ihtarnameleri - Bilirkişi raporu ve ek rapor DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, TTK 630 m.gereğince limited şirket müdürünün haklı nedenle müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamıza celp edilen ticaret sicil kaydının incelenmesinden; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlana 30/01/2015 tarih ve 8748 sayılı örneğine göre tarafların ortağı olduğu...Makine San. Ve Tic. Ltd. Şirketinin münferiden yetkili temsilcisinin Nur Fatma Ünlü olduğu, 21/02/2019 tarihinde şirket hisselerinin tamamının anılan yetkili temsilci tarafından davalı ...'...

Ticaret Pazarlama Limited Şirket yönetimine yönetim kayyımı atanmasına, yönetim Kayyımı olarak yine şirket hissedarı olan ...'nin atanması hususunun mahkemenin takdirine, mahkeme şirkete yönetim kayyımı ataması kanaatinde değil ise şirket yöneticisi olma vasıflarını fillen ve hukuken kaybetmiş olan şirket Müdürü ...'in yerine mahkemenizce uygun göreceği bir kimsenin atanmasına, şirketi usulsüz şekilde 2003 yılından beri yöneten ...'in buna dair kesinleşmiş HAGB kararı ve Yargıtay'da .. yıl Ceza ile onaylanmasını bekleyen ceza dosyası bulunduğundan bu kanun yolu yargılaması ve mahkemenizce hüküm verilinceye kadar ...'in şirket Müdürlüğünden alınması yönünden ihtiyati tedbir kararı karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DEĞERLENDİRME : Dava, limited şirket müdürünün haklı sebeple azli ve şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir....