Sayılı Takip dosyası ve tüm dosya kapsamı, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava "Limited Şirket Ortaklığına Dayanan Şirket Müdürlerinin Azli, Kayyım Atanması" talebine ilişkindir. Davacı taraf, şirket yönetiminin davacı ve davalı ...'a verildiğini, bu iki şirket müdürü arasında ceza hukukuna konu uyuşmazlık olduğunu, bu nedenle davalı ...'...
Yukarıda yapılan tespitlere göre,davalı yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlâl etmesi özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlâl ettiği, taraflar arasındaki geçimsizliğin, ortaklığın devamına ve pay sahiplerinin bundan sonra birlikte çalışmasına engel teşkil edecek ağırlıkta olduğu, şirket müdürü davalının usulsüz işçi çalıştırması nedeniyle dava dışı şirketi zarara uğrattığı, şirketin amacını gerçekleştirmek için gerekli olan maden ruhsatının iptali kararının iptali istemi ile davacı ortakların açtığı davaya muvafakat etmediği gibi bu davanın yürütülmesi için kendisine yapılan ihtaratlara rağmen gerekli adımları atmayarak şirket menfaatlerini aykırı davrandığı, bu hâli ile azil için haklı nedenlerin oluştuğu anlaşıldığından davanın kabulü ile davalı müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca...
kaldırılmasına, buna ilişkin şirket ana sözleşmesinin ilgili maddesinin iptali ile karar kesinleştiğinde müvekkilinin şirket yetkilisi olarak tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, Davalının şirket müdürlüğünden azil ile kayyım atanmasına ilişkindir. Davacının dava dışı ... Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin hissedarı olduğu, davalının dava dışı şirketin şirketin kuruluşundan itibaren kesintisiz ve aktif şekilde şirketi temsile ve ilzama münferiden yetkili tek müdür olarak görev yaptığını ve halen müdürlüğe devam ettiğini, davalının şirket müdürlüğünden azli ile dava dışı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi amacıyla işbu davayı açmıştır....
nun müvekkili ile diğer davalı ortakları pasifize ederek şirket hak ve alacaklarını kendi uhdesine geçirdiğini, şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda kullandığını, müvekkilinin ortaklar tarafından bilgilendirilmediğini, şirketi kasıtlı olarak borçlandırmaya çalıştıklarını, şirket adına kesilen ve alacaklısı şirket olan kıymetli evrakları kendi adına cirolayarak 3.kişilerdeki hak ve alacak talebinde bulunduklarını, şirketin bir kısım demirbaşlarını hukuka aykırı şekilde satarak şirketi zarara uğrattıklarını, mahkemece dava süresince şirket işlemleri yürütmek amacıyla kayyım atayabileceğini, davalılar hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, mahkemece şirketin malvarlığı ve şirket hisseleri noktasında suiniyetle yapılacak/ yapılabilecek olan devir/tasarruf ve temliklerin önlenmesi adına gerekli tüm tedbir kararlarının alınmasını, tedbiren yargılama sonrasında şirket müdürünün azlini veya görevlerinin kaldırılmasını, şirkete kayyum atanmasına, şirkete ait tüm varlıkların keşif veya uygün...
Gıda tarafından şirkete karşı açılan davada şirket menfaatine aykırı olarak defter ve kayıtları incelemeye sunma çabası içine girmesi, şirket çalışanlarını işten çıkarıp, bankalara ihtar ve ihbar göndererek şirketin borçlarının zamanında ödenmesine engel olacak ve şirketi çalışamaz hale getirecek biçimde tutum takınması, şirket müşterileri olan bir kısım zincir marketlere mal satış sözleşmesi olmasına rağmen satış yapılmasına engel olmaya çalışması gibi eylemleri gözetildiğinde, davalı şirket müdürünün kanuna ve özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiği, dolayısıyla azil için somut olayda haklı sebeplerin bulunduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Bu nedenle davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir....
takınması, şirket müşterileri olan bir kısım zincir marketlere mal satış sözleşmesi olmasına rağmen satış yapılmasına engel olmaya çalışması gibi eylemleri gözetildiğinde, davalı şirket müdürünün kanuna ve özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiği, dolayısıyla azil için somut olayda haklı sebeplerin bulunduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır....
Şirket ortaklarının genel kurulu doğrudan toplantıya çağırma yetkisi bulunmamakta olup, ortaklar bu haklarını ancak müdür aracılığıyla, müdürün çağrıya rağmen toplantı yapmaması halinde ise mahkemeden bu hususta karar alarak kullanabilirler. TTK’nın 625. maddesinin 1. fıkrasının “g” bendiyle de, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yürütülmesinin şirket müdürünün devredilemez yetkileri arasında olduğu belirtilmiştir. Somut olayda, ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin istinaf başvuru dilekçesi ekinde sunduğu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 18.09.2015 tarihli örneğine göre; Serra Mermer San. Ve Tic. Ltd. Şti. Ve Vera Mermer San. Ve Tic. Ltd. Şti. İsimli şirketlerin davalı T3 kurucusu ve yetkili müdürü olduğu, yine dava dilekçesi ekinde sunulan Ticaret Sicil Gazetesi örneklerine göre; 19.06.2014 tarihinde tescil olunan dava dışı Neo Global Madencilik Mineral Üretim San. Ve Tic. Ltd. Şti.'...
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketlerin faaliyet alanlarının farklı olduğu ve yine davanın 3 yıllık süre geçtikten sonra açıldığı gerekçesiyle, reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı limited şirket müdürü davalı ...'ın, varlığı ileri sürülen şirketle rekabet yasağının ihlali nedeniyle bu durumun tespiti ile müdürün azli, sağlanan menfaatin şirkete iadesi ve tazminat istemlerine ilişkindir. İddianın ileri sürülüş biçimi ve dosya kapsamına göre, adı geçen davalı gerçek kişinin, davalı gösterilen her iki limited şirketin de müdürü olduğu, bu durumun Temmuz 2012 tarihinden itibaren ve halen de devam etmekte bulunduğu anlaşılmaktadır....
müdürünün uyup uymaması hususunda üç ayda bir mahkemeye rapor vermesine, kayyımın mahkemece belirlenecek ücretinin Şirket tarafından karşılanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
