Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, ... şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....
Esasında görülen hisse devrinin iptaline ilişkin davada verilen feregat sebe- biyle davanın reddine ilişkin kararın müvekkilinin feragat beyanını irade fesadına uğradığı gerekçesi ile temyiz etmesi sebebiyle kesinleşmediği; davacı şirketin ortaklara borçlar ve ortaklardan olan alacaklar hesap bakiyelerinin 01.10.2019 tarihli fiş kaydı ile karşılıklı virman yapıldığı tarihte (şirket yetkilisinin müvekkili olmayıp) müvekkilinin davacı şirketin şirket hisselerini 24/09/2019 tarihli noter sözleşme- siyle devralan ... limited adına ...'...
DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; müdürlüklerine yapılan başvuru ile ...’un 360 hisseye karşılık gelen 9.000,00 TL hissesini noterde akdedilen hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devrettiği ve buna ilişkin genel kurul kararının bir örneğinin sunulduğunu, limited şirketlerde hisse devrine ilişkin noterden devir sözleşmesi yapıldıktan sonra devrin genel kurulda onaylanarak geçerli hale geldiğini, genel kurula yapılan başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmedigi takdirde genel kurulun devre onay vermiş sayılacağını, bu devrin pay defterine işlenmesi gerektiğini, ...'un hisse devrinin tescili konulu başvurusu üzerine tescil talebinde bulunmaya yetkili kişinin şirket müdürü olması ve şirket müdürünün de davalı ... olarak belirlenmesi sebebiyle şirket yetkilisini tescile davet etme gereğinin hasıl olduğunu, hisse devrinin tescili için davalı ......
DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; müdürlüklerine yapılan başvuru ile ...’un 360 hisseye karşılık gelen 9.000,00 TL hissesini noterde akdedilen hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devrettiği ve buna ilişkin genel kurul kararının bir örneğinin sunulduğunu, limited şirketlerde hisse devrine ilişkin noterden devir sözleşmesi yapıldıktan sonra devrin genel kurulda onaylanarak geçerli hale geldiğini, genel kurula yapılan başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmedigi takdirde genel kurulun devre onay vermiş sayılacağını, bu devrin pay defterine işlenmesi gerektiğini, ...'un hisse devrinin tescili konulu başvurusu üzerine tescil talebinde bulunmaya yetkili kişinin şirket müdürü olması ve şirket müdürünün de davalı ... olarak belirlenmesi sebebiyle şirket yetkilisini tescile davet etme gereğinin hasıl olduğunu, hisse devrinin tescili için davalı ......
Davalı ... vekili, zamanaşımı defiyle birlikte, davacının şirketteki hissesini 09.12.2009 tarihinde satın aldığını, hisselerini satın aldığı şirketin borca batık, sigorta ve vergi borçlarının olduğu, şirketin iyi bir durumda olmadığı öğrenince hisse devrinden vazgeçtiğini, hisse devri yapan ortaklarla görüşüp 12.01.2010 tarih ve 17 karar nolu karar ile tescili yapılmayan hisse devirlerinin iptaline karar verildiğini, şirket karar defterinin 17. sayfasında yer alan karar ile limited şirket hisse devri sözleşmeleri ile davalı adına yapılan hisse devirlerinin oy birliği ile iptal edildiğini, şirket pay defterine işlenmeyen ve hemen sonrası tüm ortakların oy birliği ile aldığı karar üzerine iptal edilen hisse devri işlemine dayanılarak böyle bir davanın açılmasının mümkün olmadığını, davacının kötü niyetli olduğunu belirterek, davanın reddini istemiştir. Davalı ... Elit Dershanesi Eğitim Hizm. Tic. Ltd....
devreden ve devralan her iki ortağın da bu talep ve ihtara uymadığını; bunun akabinde devredilen hisseleri tek başına alan Ömer Aral, müdürler kurulu başkanı sıfatı ile şirket müdürler kurulunu toplantıya çağırdığını; gündem maddelerinin 18/03/2020 tarihli hisse devrinin görüşülmesi ve genel kurulda onaylanması, şirket müdürünün seçilmesi, şirket yönetsel ve finansal sorunların görüşülmesi ve çözüm şekillerinin müzakere edilmesi ve görüşmeler neticesinde genel kurul için tarih ve yer belirlenmesi şeklinde olduğunu; davacının müdürler kurulu toplantısına katıldığını; toplantıda hisse devrinin kabul edilmediğine dair itiraz ve şerh tutanağa geçirildiğini; davacı ile müdürün mutabık olmadığı ve itiraz ettiği hususlarda diğer müdür Ömer Aral'ın, müdürler kurulu başkanı olarak üstün oyu ile genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığını; genel kurul toplantısında alınan kararlara davacının itiraz ettiğini; genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan pay devri kararı dürüstlük kuralına...
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Şirket Hisse Devrinin İptali" davasıdır. Somut olayda ; davalılardan ... Tic. A.Ş. yönetim kurulunun 02/10/2015 gün ve 7 sayılı yönetim kurulu kararı ile, davalı şirketin tek ortağı olan ... ait 10.000 adet hisseye karşılık gelen 50.000 TL. tutarındaki hisselerin tamamının davalılardan ... devrine, ... şirket ortaklığından çıkmasına, davalı şirketin tek ortağı ... olan tek ortaklı şirkete dönüşmesine karar verildiği, ... ile ... arasında ayrıca tarihsiz olarak dava konusu hisselerin devrine ilişkin adi yazılı anonim şirket hisse devri sözleşmesi yapıldığı, yine Konya ....
tan hisse devraldıklarını, devrin şirket pay defterine işlenmemesi üzerine denetçi de dahil olmak üzere tüm ilgililere ihtarname gönderildiğini, ancak yine hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini, ayrıca müvekkillerinin hissedar olduktan sonra davalı şirketin en son genel kurul toplantısını 2004 yılında yaptığını öğrendiklerini, aynı zamanda davalı şirketin hukuki ve maddi olarak ciddi tehlike altında bulunduğunu ileri sürerek, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, hisse devirlerinin şirket pay defterine işlenmesini ve 2004 yılından itibaren genel kurul toplantısı yapmayan şirketin yetkilisi de kalmadığından genel kurul toplantısı yapılması hakkında karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ya ... hissesinin de ...a devredildiğini; iş bu devir sözleşmeleri vekaletnamenin kötüye kullanılmasına hile'ye ve gabine (aşırı yararlanma) dayalı olarak akdedildiğini; bu nedenle de iş bu dava konusu 23/03/2023 tarihli Anonim Şirket Hisse (Pay) Devri Sözleşmeleri'nin iptali için iş bu davanın açılması zaruretinin doğmuş olup, dava konusunun anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali olması, anonim şirket paylarının kolay şekilde 3. Kişilere devrinin mümkün olması ve bu halde müvekkilinin haklarının elde etmesinin zorlaşacağının açık olması ve müvekkilinin bu sebeple zarara uğrayacak olması sebebi ile aynı zamanda davanın devamı sırasında hisselerin üçüncü kişilere devredilmesi durumunda, taraf teşkili sağlanması hususunda zorluk yaşanması ve verilecek kararın infazında sıkıntı yaşanmamasının mümkün olması sebepleri ile davaya konu hisselerin 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesi hakkında teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesi, kararın dava dışı ......
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava, hisse devralan davacı tarafından davalı şirket ve hisse devreden ortak aleyhine açılmış şirket hisse devrinin tespit ve tescili davası olduğu, her iki davalının ikametgahı da Kemer'de olup, 6100 sayılı HMK'nın 14/2 madde gereğince şirket aleyhine hisse devrinin tespit ve tescili talebi ile açılan davada şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkili mahkeme olduğu, gerekçesi ile davanın mahkemelerinin yetkisizliği nedeniyle HMK'nın 14/2 maddesi gereğince kesin yetki nedeniyle dava şartı yokluğundan dolayı usulden reddine, davaya bakmaya Kemer Asliye Hukuk Mahkemesi'nin yetkili olduğuna karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara kararın dayandığı deliller ile gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
