Somut olayda, davacının murisinin 25.11.2013 tarihinde yaptığı şirket hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiasıyla hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali ile davacı adına tescili, mümkün olmaması durumunda pay bedelinin davalıdan tahsili, bu taleplerinin kabul edilmemesi durumunda hisselerin tenkisi ile iade edilmesi gereken kısmın tahsili istemine ilişkin açılan davada, davaya konu 3400 hissenin devrinin önlenmesi, şirkete tedbiren kayyım atanması, mahkeme aksi kanaatte ise dava konusu 3400 hisse yönünden tedbiren kayyım tayin edilmesi, kayyım atanması konusunda aksi kanaatte olunması halinde tedbiren şirket faaliyetlerinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir....

in toplantıya gitmedikleri için ne hazirun listesine ne de kurul toplantı kararında imzaları bulunmadığını, bu hileli genel kurul toplantısında kendisiyle birlikte ... ... ...ve ...’inde de imzaları sahte imza veya taklit edilmek suretiyle başkaları tarafından atılarak genel kurul toplantısında hisse devri olduğunu, bu hisse devrinden haberi olmadığını, ...'den şüphelenerek ticaret odasına gidip hisselerini kontrol ettiğini, Kontrol ettiğinde imzaların kendisine ve aile bireylerine ait olmadığını anladığını, hisse devirlerinin hile/yok hükmünde olması sebebiyle iptaline ve 18.05.2015 te gerçekleştirilen 2012,2013 ve 2014 olağan genel kurul toplantı tutanağındaki payların aynı şekilde dağıtılması ve iş bu hile durumu göze alınarak yönetim kurul başkanlığına ve şirket yetkilisi olarak kendisinin getirilmesi için karar verilmesini, yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir....

CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Taraflar arasında imzalanan --- tarihli sözleşme basit anlamda hisse devir sözleşmesi olmadığını, sözleşmenin gizli ortaklık sözleşmesi olduğunu, hisse devir sözleşmeleri, hisse devrini düzenleyen, devreden ve devralan hissedarların ve hisse devir bedelinin belirtildiği ----- olduğunu, davaya konu ----- tarihli sözleşme ise bir ---- çok şirket ortakları arasında imzalanan ----- ---- hisselerini görünürde devrederek ortaklığına ---- olarak devam edeceğinin ve şirket işleyişinin düzenlendiği bir --- sözleşmesi olduğunu, taraflar ---- tarihli sözleşme ile sadece davacının-------- üzerinde müvekkiline devredilmesi suretiyle ortaklığına ---- olarak devam etmesini kararlaştırdıklarını, gerçekte hisse devrinin olmadığını, --- sözleşme ile gerçekte müvekkilime devredilen tek bir hisse dahi bulunmadığını, tarafların ------ ve şirkete ait olacak şekilde geliştirmek ve tüm ---- ---- hisse vererek şirkete ortak almak ve şirketin ihtiyaç duyacağı tüm yatırımları...

in torunu, diğer davalıların da şirketin maaşlı çalışanları olduklarını, hisseleri satın alabilecek maddi güçleri bulunmadığını, şirket ana sözleşmesine göre hisse senetleri nama yazılı ise de, hisselerin pay senedine bağlanmamış ve hisse senedi olarak bastırılmamış olduğunu, devre ilişkin olarak 818 Borçlar Kanunu'nun (818 sayılı Kanun) 162 ve 163 üncü maddelerine uygun bir sözleşme yapılmadığını, şirket yönetim kurulunu 5 kişiye tamamlamak için yapılmış gibi gösterilen hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, yok hükmünde olduğunu, işlemin terkini amacıyla Ankara 38. Noterliği'nin 09.02.2011 tarihli ihtarnamesi gönderilmiş ise de, cevap verilmediğini ileri sürerek hisse devirlerinin şirket pay defterinden tamamen terkin ve iptal edilerek eski hale getirilmesini, bu hisselerin gerçek sahibinin müvekkili olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II....

Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde; davacının, 29/03/2005 tarihli hisse devir sözleşmesiyle davalıdan hisseleri devraldığı ancak şirket yönetim kurulunun 04.12.2010 tarihli kararı ile işbu hisse devrinin TTK'nin 418. maddesi çerçevesinde ana sözleşmenin 7. maddesinin verdiği yetkiye istinaden kabul edilmemesine, hissenin devrine muvafakat verilmemesine ve bu hisse devrinin ortaklar pay devrine işlenmemesine yönelik karar alındığı, anılan kararın yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, bu itibarla hisse devir sözleşmesinin akim kaldığı anlaşılmakla birlikte, davalı ...'un hisse devir sözleşmesinin varlığına ve devredilen hisselerin bedelinin ödendiğine yönelik iddia karşında anılan vakıaları inkar etmeyen savunması da nazara alındığında davacının davalı ...'a yönelik tazminat isteminin de reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....

ya devrettiğini, devir kararının tüm ortakların katılımıyla alındığını, hisse devrinin Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanının yapılmadığını, halen şirket hissedarı olarak görüldüğünü, bu nedenle davalı şirketin vergi borçlarından sorumlu tutulduğunu ileri sürerek, hisse devrinin tescil işlemlerinin yaptırılması ve şirketteki devir tarihinden önceki ve sonraki dönemlere ilişkin vergi borçlarının ve buna bağlı olarak diğer borçlardan sorumlu olmadığına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, limited şirketlerde hisse devrinin şekil şartlarına tabi olduğunu, tescil ve ilan yapılmadığı için bu satış işleminin geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Davalı şirket davaya cevap vermediği gibi duruşmalara da katılmamıştır....

tüm --- müvekkile ait olan %15 oranındaki hissesi müvekkiline geri devredilmediği gibi şirket satışı sonrasında müvekkiline-- tarafından %15 oranındaki hisse bedeli karşılığının da ödenmediğini, müvekkilinin,-- hisse bedellerinin ödeneceği vaadiyle yakın zamana kadar oyalandığını ve hisse bedellerinin ödenmemesinin kesin olarak müvekkil tarafından anlaşılması ile de huzurdaki davayı açma zorunluluğu hasıl olduğunu iddia ederek; müvekkiline ait olup--- yasaya aykırı olarak devredilen -- %15 oranındaki hisse devir işleminin iptali ile --. şirketinin %15 oranındaki hissesinin davacı adına tesciline, --%15 oranındaki hissesinin müvekkile devri imkansız ise Mahkemece yürütülecek yargılama sürecinde tespit olunacak belirsiz alacağa ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000.000 TL hisse bedelinin işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 2-Savunma: Davalılar---- dilekçesinde,...

Asliye Ticaret Mahkemesinin .../11/2008 tarihli 2008/11 Esas 2008/182 Karar sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin verilen kararı sonrasında şirketin .../11/2012 tarihli ortaklar kuru kararıyla yine davacının .../01/2008 tarihli limited şirket hisse devir ve temlik sözleşmesiyle hisselerini davalıya devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı belirtilerek pay devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiği, anılan kararın 05/.../2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı anlaşılmaktadır....

a şirket genel kurullarına katılması ve mutat işlerin halledilmesine yönelik olarak vekaletname verdiklerini, ancak müvekkillerine ait hisselerin davalı ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini, genel vekaletname ile yapılan hisse devir işleminin geçersiz olduğunu ileri sürerek, hisse devirlerinin muvazaa nedeni ile iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki %14 oranında hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, husumet ve zamanaşımı yönünden itirazlarda bulunarak, davanın usulden ve esastan reddini istemişlerdir. Mahkemece, dava konusu payların hisse senedine bağlanmaması ve şirkete karşı bir takım alacak hakları içermesi nedeniyle devir işleminin alacağın temliki hükümlerine göre yapılmasının gerektiği, somut olayda pay devrinin yazılı bir sözleşme ile yapılmayıp genel kurul kararı ile yapıldığı, bu açıdan pay devrinin şekil olarak geçersiz olduğu, diğer yandan payları genel kurul kararı ile devreden davalı ...'...

Davacının bonoların ihdas nedeni olarak belirtilen şirket hisse devrinin yapıldığı 06/12/1999 tarihinde henüz Türk Lirasından altı sıfır atılmamış ve Yeni Türk Lirası diye bir kavramın olmadığı mahkememizin bilgisi dahilindedir. Tüm bu tespit ve değerlendirmeler karşısında icra takibine dayanak bonoların keşide tarihinin hisse devrinden yaklaşık 7 yıl sonra 30/12/2006 tarihinde keşide edilmiş olması nedeniyle söz konusu bonoların şirket hisse devrine ilişkin olarak tanzim edilmiş olamayacağı bunun hayatın olağan akışına aykırı olduğu ve ayrıca hisse devri sözleşmesinde de devir bedelinin davacıya ödendiği de belirtilmiş olması sebebiyle icra takibine dayanak bonoların davacının iddiasının aksine şirket hisse devri için verilmediği anlaşılmakla davalı savunmasına bu açıdan üstünlük tanınmıştır....