Davacılar, mirasbırakanları ...’un, ... parsel sayılı taşınmazının tamamı ile ... parsel sayılı taşınmazdaki 6551/46251 payını davalılara satış suretiyle temlik ettiğini, ayrıca ortağı olduğu şirketteki 11,25 hissesini davalı annesi ...’ye devrettiğini, anılan taşınmaz temliklerinin ve şirket hisse devrinin mirasçılardan mal kaçırma amaçlı, bedelsiz ve muvazaalı olduğunu ileri sürerek, tapu kayıtlarının ve şirket hisse devrinin iptali ile miras payları oranında adlarına tescilini, olmadığı takdirde tenkise karar verilmesini istemişlerdir. Davalılar, davaya konu taşınmaz temliklerinin ve şirket hisse devrinin bedelleri ödenmek suretiyle gerçekleştirildiğini belirterek, davanın reddini savunmuşlardır. İlk Derece Mahkemesince, taşınmazların ve şirket hisse devrinin muvazaalı olarak yapıldığının ispatlanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, davacılar vekilinin istinafı üzerine, ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirket payının devri şartlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesinde düzenlendiği, davacı, 25.01.2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı şirket hisselerini, davalı ...’a devretmiş ise de karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil, şirketin %50 ortağı ...'in, dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, devrin yasal mevzuata uygun olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV....
yapılmak suretiyle hukuka aykırı bir şekilde yapılan müvekkiline ait hisse devrinin iptaline ve hisselerin müvekkiline iadesine müvekkilinin menfaatinin korunması bakımından ......
in torunu, diğer davalıların da şirketin maaşlı çalışanları olduklarını, hisseleri satın alabilecek maddi güçleri bulunmadığını, şirket ana sözleşmesine göre hisse senetleri nama yazılı ise de, hisselerin pay senedine bağlanmamış ve hisse senedi olarak bastırılmamış olduğunu, devre ilişkin olarak BK'nın 162, 163. maddelerine uygun bir sözleşme yapılmadığını, şirket yönetim kurulunu 5 kişiye tamamlamak için yapılmış gibi gösterilen hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, yok hükmünde olduğunu, işlemin terkini amacıyla ... 38....
Noterliğinin 09190 yevmiye sayılı hisse devir sözleşmesinin iptali ile davalı adına şirket payının tescili ve müvekkilinin mal rejiminin tasfiyesi kapsamında hak ve alacaklarına kavuşması öncesinde şirketin şirket paylarını üçüncü şahıslara devir ve temlikini önlemek amacıyla ihtiyati tedbir konulmasına,Yüksek Yargıtayın 8....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, davacının davalı şirket ortağından satın aldığı şirket paylarının tescili, mümkün olmaması halinde davacının şirket ortağı olmadığının ve Maliye Bakanlığı nezdinde davalı şirket ile ilişiğinin bulunmadığının tespiti, hisse devir sözleşmesi nedeniyle davacının ödediği bedel ile davacı tarafça davalı şirket için yapılan harcama ve kayıtların ve uğradığını iddia ettiği doğmuş ve doğacak maddi zararlarının davalılardan tahsili istemine ilişkindir. Dava, HMK'nun 111....
Dava, şirket hisse devri sözleşmesinin resen tescil edilmesine karar verilmesi istemine ilişkindir. Bilindiği ve Yargıtay 11....
Davalılar vekili, TTK'nun 520. maddesine uygun hisse devrinin söz konusu olmadığını, noter huzurunda yapılmayan hisse devrinin ortaklar arasında dahi ileri sürülemeyeceğini, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, ortaklar arasında veya üçüncü bir kişiye hisse devrinin 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinde düzenlendiği, hisse devrinin noter huzurunda yapılması gerektiği, taraflar arasında kanunun emredici hükmüne uygun hisse devri yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Davacı vekilinin hisse devrinin tescili talebi yönünden genel kurul toplantısında hisse devrinin onaylanmamasına karar verilmiş olup, işbu davada da anılan genel kurul kararına yönelik iptal isteminin reddine karar verilmiş olmakla, davalı şirket ve 3.kişiler nezdinde sonuç doğurmamış hisse devrinin tescili mümkün olmadığından Mahkememizce tescile ilişkin istemin reddine karar vermek gerekmiştir....
Noterliğinin 17.04.2012 tarih ve 04447 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile %50 hisseyi ...'den devraldığını, söz konusu hisse devir sözleşmesinin 26.04.2012 tarih 8056 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanarak ilan edildiğini, hisse devrinin ... tarafından ... 3. Noterliğinin 04.11.2011 tarih ve 10749 yevmiye numaralı vekaletname ile ...'a vekil tayin etmesine istinaden müvekkili ... tarafından imzalandığını, yapılan hisse devrinin ... adına vekaleten ..., ... ve ... adına vekaleten ... tarafından imzalanarak onaylandığını, fakat ... adına muhatap olunan dava dışı ...'ın kararı ...'na imzalatarak müvekkiline getirdiğini, karar defterinin onaylatılıp yayına verildikten sonra hisse pay defteri ve karar defterinin ...'ı temsil eden ...'a ofiste teslim edildiğini, ...'e ait hissenin ...'ya devrinin gerçekleşmesi için ... tarafından ...'...
