Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket denetim kurulu üyelerince değişik tarihlerde, genel kurul gündem ve tarihinin belirlenmesini istedikleri, ancak yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelerek bu konuda bir karar alamadıkları, bunun üzerine davalı şirket denetim kurulu üyelerinin 02.02.2011 tarihinde genel kurul yapılmak üzere ortakları toplantıya çağırdıkları, toplantıya davacının da katıldığı, bu nedenle yapılan çağrıda bir usulsüzlüğün bulunmadığı, 01.09.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, ancak dava konusu toplantıda bu düzenlemeye aykırı olarak yönetim kuruluna üç üyenin seçildiği, birleşen davada usulsüz olarak seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul gündem ve tarihini tespit etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle, asıl davanın kabulü ile davalı şirketin...
Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'nin kurucu ve tek ortağı iken, şirketteki hisselerinin, sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları eski eşinin arkadaşı olan davalıya devredildiği iddiası ile hisse devrine dayanak genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ve hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmiştir. Hisse devir işleminin iptaline yönelik dava, iş bu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyasında derdest bulunmaktadır. Davacının hem Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve hem de hisse devir işleminin iptali taleplerini davalı ...'e karşı açtığı, dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebi bakımından hasım gösterilmediği anlaşıldığından, bu talepler tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
nın 374/1 maddesi uyarınca oy kullandıkları gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, 18/06/2009 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 5 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararın iptaline ilişkin istemin reddine, 8 nolu maddeye yönelik talebin kabulüne ve bu maddenin iptaline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, 6762 Sayılı ...'nın 381 ve devamı maddelerine dayalı anonim şirket genel kurul kararının yönetim kurulunun ibrasına ve yönetim kuruluna rekabet izni verilmesine dair maddelerinin iptali istemine ilişkindir. İptali talep edilen anonim şirket genel kurul kararının 5. maddesinde yer alan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın oylamasına şirket yönetim kurulu başkanı ... asaleten, yönetim kurulu üyesi ... vekili aracılığıyla, yönetim kurulu üyesi ... vekili ... aracılığıyla katılmışlardır....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirket tarafından 18/08/2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların halen daha tescil edilmediğini ve tescil edilmemiş genel kurul kararlarına dayanılarak 06/09/2022 tarihinde ve 13/09/2022 tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtıldığını, yeni şirket iç yönergesinin kabul edildiğini, genel kurul kararlarının tesciline dair TTK'nın emredici nitelikteki maddeleri (TTK m.422 ve m.30) açık olduğunu, genel kurul kararlarının azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, 15 günlük azami süre geçirildiğinden 18/08/2022 tarihli genel kurul kararlarının geçersiz olduğunu, buna dayanılarak alınan dava konusu yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğunu beyanla, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06/09/2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13/09/2022 tarihli ...sayılı...
nun da yönetim kurulu üyesi olarak dinlendiğini ve şirket ile menfaat çatışması bulunan davacı sıfatını haiz ...'nun beyanlarını yönetim kurulu üyesi olarak değerlendirdiğini, yönetim kurulu üyelerinin dinlenmesi zorunluluğu ile amaçlananın genel kurul kararlarının uygulanmaya devam edilmesinde ne gibi zararlar oluşacağının sorulması ile aynı zamanda şirket için ihtiyati tedbir kararı verilmesinin ne gibi sonuçlarının olacağının değerlendirilmesi olduğunu, davacı ...'nun müvekkili şirket ile menfaat çatışması bulunduğunu, kaldı ki şirketin tek yönetim kurulu üyesi olan ...'a genel kurul kararlarının uygulanmasının şirkete ne gibi zararlar getireceğinin sorulmadığını, dolayısıyla TTK'nın 449....
İlk derece mahkemesinin 23.09.2022 tarihli ara kararı ile hazirun cetvelinde imza bulunmasına rağmen toplantı tutanağında davacıların imzasının bulunmadığı, oy toplama ve toplantının nizamına ilişkin genel kurul tutanağındaki açıklamaların fiili durumla ölçüşmediği, gerekçesiyle genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Davalının itirazı duruşmalı olarak incelenmiş ve yargılama sırasında davacıların tutanaktaki imzalar yönünden bir itirazlarının bulunmadığı belirtilmiştir. İstinaf başvurusunda belirtilen ve genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerce şirket ve ortaklar zararına yapıldığı ileri sürülen eylemden genel kurul kararlarının iptali nedeni değildir. Esasen genel kurul kararlarından sonra yönetim kurulu üyelerince yapılan iş ve işlemler yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında değerlendirilebilecektir....
yapılan çağrının yasada emredici olarak düzenlenen hükme açıkça aykırı olduğunu, Genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimi de yapıldığını, işbu hususun da hukuka aykırı olduğunu, şirket hesaplarının incelemeye sunulmadan ve gizlenerek hiçbir bilanço, gelir ve gider tabloları inceletilmeksizin müvekkilinin seçim yapılmaya mecbur bırakıldığını, aynı genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğini, Hem tabloların gizlenmesi hem de yönetim kurulunun ibra edilmemesi geçerli bir yönetim kurulunun olmadığının göstergesi olduğunu, Şirket genel kuruluna çağrının yasaya aykırı şekilde yapılması ve faaliyet raporu ile şirket hesapları konusunda hukuka aykırı fiiller yapılması, kayıtların düzgün tutulmaması ve 15/12/2020 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda alınan kararların iptali için ikame edilen dava olması ve bu davada geçen genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinin azınlık ile seçilmiş olmasının ve geçerli bir yönetim kurulunun olmaması nedeni ile yeni...
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirket tarafından 18/08/2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların halen daha tescil edilmediğini ve tescil edilmemiş genel kurul kararlarına dayanılarak 06/09/2022 tarihinde ve 13/09/2022 tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtıldığını, yeni şirket iç yönergesinin kabul edildiğini, genel kurul kararlarının tesciline dair TTK'nın emredici nitelikteki maddelerinin (TTK m.422 ve m.30) açık olduğunu, genel kurul kararlarının azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, 15 günlük azami süre geçirildiğinden 18/08/2022 tarihli genel kurul kararlarının geçersiz olduğunu, buna dayanılarak alınan dava konusu yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğunu belirterek, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06/09/2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararı ve 13/09/2022 tarihli...
nin hem 11253/66000 oranında pay sahibi ve hem de 03.06.2019 tarihli genel kurul kararı uyarınca 03.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin annesi Semiha Tüfekçioğlu'nun yönetim kurulu başkanı, kız kardeşi Nurbin Tüfekçioğlu'nun yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, T7 ve Tic. A.Ş.'nin 05.08.2021 tarihinde genel kurulunun yapıldığını ancak hem toplantıya davet ve hem de toplantının yapılması aşamasında TTK yasa ve usul hükümlerinin açık ve bariz şekilde ihlal edildiği için alınan kararların da kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu için genel kurulun ve alınan kararların iptali için dava açıldığını belirterek, öncelikle yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin genel kurul kararı nedeni ile 31/08/2021 tarihli usule aykırı yapılan tescile / ilana yaptıkları itirazın kabulüne, tescilin ve ilanın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
nin hem 11253/66000 oranında pay sahibi ve hem de 03.06.2019 tarihli genel kurul kararı uyarınca 03.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin annesi Semiha Tüfekçioğlu'nun yönetim kurulu başkanı, kız kardeşi Nurbin Tüfekçioğlu'nun yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, T7 ve Tic. A.Ş.'nin 05.08.2021 tarihinde genel kurulunun yapıldığını ancak hem toplantıya davet ve hem de toplantının yapılması aşamasında TTK yasa ve usul hükümlerinin açık ve bariz şekilde ihlal edildiği için alınan kararların da kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu için genel kurulun ve alınan kararların iptali için dava açıldığını belirterek, öncelikle yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin genel kurul kararı nedeni ile 31/08/2021 tarihli usule aykırı yapılan tescile / ilana yaptıkları itirazın kabulüne, tescilin ve ilanın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
