İlk derece mahkemesinin 23.09.2022 tarihli ara kararı ile hazirun cetvelinde imza bulunmasına rağmen toplantı tutanağında davacıların imzasının bulunmadığı, oy toplama ve toplantının nizamına ilişkin genel kurul tutanağındaki açıklamaların fiili durumla ölçüşmediği, gerekçesiyle genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Davalının itirazı duruşmalı olarak incelenmiş ve yargılama sırasında davacıların tutanaktaki imzalar yönünden bir itirazlarının bulunmadığı belirtilmiştir. İstinaf başvurusunda belirtilen ve genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerce şirket ve ortaklar zararına yapıldığı ileri sürülen eylemden genel kurul kararlarının iptali nedeni değildir. Esasen genel kurul kararlarından sonra yönetim kurulu üyelerince yapılan iş ve işlemler yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında değerlendirilebilecektir....
A.Ş’nin istediği şahısların yönetim kuruluna atandığını TTK m. 363 ‘nün uygulanması sırasında TTK m. 408’in göz önünde bulundurulması gerektiği yeni yönetim kurulu tarafından atanması ve neredeyse tüm yönetim kurulu değiştirilmesi genel kurulu yetkilerine gasp anlamına geldiği TTK’da pay sahiplerine kişisel menfaatlerine ihlali halinde yönetim kurulu kararlarını iptal edilebileceğini Yargıtay tarafından kabul edildiğini, belirterek 26.10.2021 tarihli A grubu pay sahipleri özel genel kurulu toplantısında alınan 2 ve 3 nolu kararların ve olağan genel kurulu toplantısında kanuna ana sözleşme aykırı olmasından dolayı iptaline olağan genel kurul toplantısında alınan kararla atanan yeni yönetim kurulu üyelerinin yetki ve görevlerinin tedbiren durdurulmasına, genel kurul toplantısından evvel geçerli son yönetim kurulunun üyelerinin görevlerinin ve yetkilerinin devamına ve genel kurul için bilgi ve belgeleri temin etmek ve işlemleri yapmak üzere şirkete kayyum tayin edilmesine karar verilmesini...
Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında 657 sayılı kanuna tâbi ... isimli Üyenin bulunduğunu ve bu üyenin yönetim kurulunda bulunduğu andan itibaren alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu, TTK Madde 408/2-b hükmü mucibince Genel Kural yetkisinde olan "Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretten ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları" hususların Genel Kurul kararı olmaksızın yönetim kurulunca belirlendiğini, bu yönde alınan kararların butlan olduğunu, kuruluş aşamasında satılmayan, şirket iktisabında kalacağı belirtilen, 8 adet Kurucu Hissenin Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür tarafından "Ortaklar arasında bedelsiz ve eşit olarak dağıtılacağı " söylenmesine rağmen 4 adet hissenin şaibeli yoldan yönetim kurulu üyesi ... üzerinden Yönetim Kurulu Üyelerinin birinci derece yakınlarına devir edilmesinin TTK 391//a maddesinin açıkça ihlali olduğunu, kuruluş aşamasında ortakların sermaye...
nin hem 11253/66000 oranında pay sahibi ve hem de 03.06.2019 tarihli genel kurul kararı uyarınca 03.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin annesi ...'nun yönetim kurulu başkanı, kız kardeşi ...'nun yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, Tüfekçioğlu Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 05.08.2021 tarihinde genel kurulunun yapıldığını ancak hem toplantıya davet ve hem de toplantının yapılması aşamasında TTK yasa ve usul hükümlerinin açık ve bariz şekilde ihlal edildiği için alınan kararların da kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu için genel kurulun ve alınan kararların iptali için dava açıldığını belirterek, öncelikle yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin genel kurul kararı nedeni ile 31/08/2021 tarihli usule aykırı yapılan tescile / ilana yaptıkları itirazın kabulüne, tescilin ve ilanın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
nin hem 11253/66000 oranında pay sahibi ve hem de 03.06.2019 tarihli genel kurul kararı uyarınca 03.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin annesi ...'nun yönetim kurulu başkanı, kız kardeşi ...'nun yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, Tüfekçioğlu Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 05.08.2021 tarihinde genel kurulunun yapıldığını ancak hem toplantıya davet ve hem de toplantının yapılması aşamasında TTK yasa ve usul hükümlerinin açık ve bariz şekilde ihlal edildiği için alınan kararların da kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu için genel kurulun ve alınan kararların iptali için dava açıldığını belirterek, öncelikle yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin genel kurul kararı nedeni ile 31/08/2021 tarihli usule aykırı yapılan tescile / ilana yaptıkları itirazın kabulüne, tescilin ve ilanın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
nin hem 11253/66000 oranında pay sahibi ve hem de 03.06.2019 tarihli genel kurul kararı uyarınca 03.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin annesi ...'nun yönetim kurulu başkanı, kız kardeşi ...'nun yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, Tüfekçioğlu Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 05.08.2021 tarihinde genel kurulunun yapıldığını ancak hem toplantıya davet ve hem de toplantının yapılması aşamasında TTK yasa ve usul hükümlerinin açık ve bariz şekilde ihlal edildiği için alınan kararların da kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu için genel kurulun ve alınan kararların iptali için dava açıldığını belirterek, öncelikle yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin genel kurul kararı nedeni ile 31/08/2021 tarihli usule aykırı yapılan tescile / ilana yaptıkları itirazın kabulüne, tescilin ve ilanın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Genel kurul kararlarının iptali davasının hak düşürücü süre içerisinde açıldığı ve davacıların usulüne uygun şekilde muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırmaları nedeniyle dava şartının bulunduğu görülmüştür. Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili ...'...
Genel kurula çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararlarının gerek yönetim kurulu üyelerine usulüne uygun olarak çağrı yapılmadan toplanılmak suretiyle alınması, gerekse çağrısız toplantı yapılmakla birlikte üyelerin yazılı önerilerinin tüm yönetim kurulu üyelerine elden dolaştırmak suretiyle en az üye tam sayısının çoğunluğunun onayı alınmadan karar alınması durumunda yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olacağı sonucuna ulaşılacaktır. Yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olması, bu karara dayalı olan genel kurul toplantısı ve alınan kararlarında yoklukla malul olması sonucunu doğuracaktır. (Yargıtay 11....
Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili T5 ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....
ın seçildiği, bu üyelerin .... tarihli genel kurul ile tekrar yönetim kurulu üyeliklerine seçildiği, .... tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerine ....'un seçildiği, 03.07.2010 tarihinde yapılan genel kurul ile yönetim kurulu üyeliklerine ....'un seçildiği, .... tarihinde yapılan genel kurul ile bir önceki yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçildiği, .... tarihli yapılan genel kurul ile yönetim kuruluna ...'un seçildiği, ... tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeliklerine .... seçildiği, 05.10.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların 7.maddesi ile yönetim kurulunun en az bir üyeden oluşabileceğinin kararlaştırıldığı ve yönetim kurulu üyeliklerine ....'un seçildiği, 31.05.2014 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerine ... ve ...un seçildiği, ... tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerine .... ve ...'...
