Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 06/10/2021 tarih ve----Karar sayılı kararıyla ------ davalı şirkete kayyım olarak atandığını, kayyımlık ücretinin yatırıldığını, azledilen yönetici------- genel kurul toplantısı düzenlemeye yetkisinin olmadığını bu sebeple toplantıda alınan kararların geçersiz olduğundan bahisle 14/01/2022 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali başlıklı 622 nci maddesi "(1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.", Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri başlıklı 445 nci maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." ve İptal davası...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/844 Esas KARAR NO : 2022/821 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/08/2016 KARAR TARİHİ : 21/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... ortaktan oluşan bir anonim şirket olmakla, bir ticari işletmesi bulunmayıp, ticari varlığını başkaca tüzel kişilere olan iştirakleri ile devam ettirmekte olduğunu, müvekkillerinin de davalı ... çeşitli paylarda ortak olduklarını, davalının ortaklarını ... tarihinde yapılmak üzere "Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı" gündemi ile genel kurula çağırdığını, davalının toplam ... paya bölünmüş bir şirket olduğunu, ... tarihli genel kurulun toplam ... adet pay ile toplandığını, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı kararlarının alınabilmesi için asgari nisapların...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/580 Esas KARAR NO :2023/381 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:06/09/2022 KARAR TARİHİ:06/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; : Davacı müvekkilinin ... ... Ticaret A.Ş. isimli şirketin pay sahibi ve ortağı olduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları incelendiğinde yönetim kurulu başkanının ... olarak değiştiğinin fark edilmesi üzerine yapmış oldukları araştırma neticesinde; 11/08/2022 tarihli Genel Kurul kararının, 09/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararı 10/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararının, 11/08/2022 tarih ve 2022/3 numaralı Yönetim Kurulu Kararlarının tamamen sahte olarak düzenlendiğini tespit ettiklerini, bu kararlardaki imzaların taraflarına ve Genel Kurul Başkanı ve şirket imza yetkilisi ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 110.000 adet hissesi davacı şirket kayıtlarında ve zilyetliğinde olduğundan davacının katılmadığı çağrısız genel kurul toplantısı yapılması halinin TTK'nın 370. maddesine aykırı olduğu, bu şekilde yapılan toplantı yok hükmünde olduğu, şirketin organsız durumda olmadığından kayyım atanması talebinin yerinde olmadığı, ayrıca yönetim kurulu kararları aleyhine dava açılamayacağı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 20/08/2010 tarihli Genel Kurul Toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, Yönetim Kurulu Kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, genel kurul kararının yokluğunun tespiti, yönetim kurulu kararının iptali ve şirkete kayyım atanmasına ilişkindir....
Davalı, davacının TTK 446. maddesi uyarınca iptal davası açabilecekler başlığı altında belirtilen kişilerden olmadığını, genel kurulun toplatıya davet şekli ve ilanının mevzuata uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, Türk Ticaret Kanunu'na göre genel kurul toplantısının şirket merkezinde yayınlanan yerel gazetede ilan edilmesi gerektiği, toplantıya yeterli sayıda iştirakin sağlanması ve sağlıklı kararlar alınabilmesi amacıyla getirilmiş olan bu hükme aykırı olarak genel kurul toplantısı ilanının yerel gazetede ilan edilmediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 09.09.2011 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, genel kurul toplantı çağrısının usulsüz olduğu gerekçesiyle, genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir....
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının dava konusu beyan ve iddialarının gerçeği yansıtmadığı gibi hukuki himayeden de yoksun olduğunu, öncelikle huzurdaki davanın tarihi olan 03.09.2021 tarihi itibariyle dava konusu edilen genel kurul kararlarının iptali için TTK m.445'de öngörülen 3 aylık hak düşürücü sürelerin geçmiş olduğu, davanın bu nedenle reddinin gerektiği, zira, iptali istenilen genel kurul kararlarının 28.04.2021 ve 18.05.2021 tarihli olduğunu, huzurdaki davanın konusunun şirket genel kurul kararının iptali olduğuna göre şirket ortağı ...'ye karşı husumet yöneltilmesinin de ayrıca ve her halukarda mümkün ve doğru olmadığını, ...'...
verildiğini, işbu kararın TTK nun 617. maddesinde belirtilen genel kurul toplantısından en az 15 gün önce gündemin belirlenmesi ve bu gündeme uygun toplantı yapılması kuralına aykırı olduğu gibi genel kurul çağrısında gündeme ilişkin bir hüküm bulunmadığını ve ayrıca genel kurul kararının oybirliğiyle alınmadığı halde ticaret sicil gazetesinde oybirliğiyle alınmış gibi ilan olunduğunu, esas sözleşme ile şirkete müdür atanan müvekkilinin genel kurul kararı ile azlinin mümkün olmadığından bahisle davalı şirketin 03/11/2012 tarihli genel kurulunun 8. maddesindeki müvekkilinin şirket müdürlüğünden azli ile ilgili genel kurul kararının (8. maddenin) iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, TTK m.445'te düzenlenen 3 aylık hak düşürücü sürenin geçtiği, ayrıca genel kurul kararlarının iptalini kimlerin isteyebileceği TTK m.446'da düzenlenmiş olduğu, iptali istenen genel kurul kararının alındığı tarihte davacının pay sahibi olmadığı ve bu nedenle bu genel kurul kararının iptalini isteme hak ve yetkisinin bulunmadığı, tüm bu gerekçeler ile davacı şirketin dahili T4 Şirketi ile birleşmesine ilişkin davacı şirket genel kurul kararının iptalinin şartları oluşmadığından bu hususa ilişkin talebin reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/68 Esas KARAR NO : 2022/472 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/01/2022 KARAR TARİHİ : 27/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı Dava Dilekçesini Özetle ; Davacı ...'ın ... şirketlerinden üç adet şirketi olduğunu, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin %33 hisse sahibi ortagı olduğunu, .... Sanayi Ticaret Yatçılık ve Turizm İşletmeleri Anonim Şirketi %16,53 olduğunu ve hisse sahibi ortagı ve ... San Ticaret Anonim Şirketi de %33 hisse sahibi Ortagı olan ...'...
