nın 445 ve 446/b maddeleri gereğince genel kurul tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde süresinde dava açtığı ve dosyadaki şirket kayıtları, genel kurul tutanakları, bilirkişi raporu, delil ve belgelerle dava açmakta hukuki yararı bulunduğu ve davalı şirketin 31...2012 tarihli genel kurulunda alınan 5 no'lu karar içerisindeki davacının ibra edilmeme kararının usule, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeni ile iptali gerekeceği gerekçesiyle, davasının kabulüne ve davalı şirketin 2010-2011 yıllarına ait 31...2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 no'lu karar içerisindeki davacının ibra edilmeme kararının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
GEREKÇE : Dava, genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti/iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulü ile genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davacılar vekili özel bir istinaf nedeni bildirmediği için kamu düzenine ilişkin istinaf incelemesi yapılmıştır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11-1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır....
2021/03 sayılı genel kurul kararının TTK'nın 449....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 08.12.2021 tarihli ... e.,... k. sayılı genel kurula ilişkin iptal kararının henüz kesinleşmediği ve istinafta olduğu, davacının da hazır bulunduğu genel kurulda tek gündem maddesi olduğu ve sadece seçim yapıldığını, davacının davasının tamamen kötüniyete yönelik olarak açıldığı, toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından alındığı, söz konusu genel kurul toplantısı çağrısının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği ve genel kurul bütün ortakların ve temsilcilerinin katılımı ile gerçekleştirildiği, şirket genel kurulunun toplanmasının amacının 19.04.2021 tarihli genel kurul kararlarına ilişkin 21....
. - UETS DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/09/2021 KARAR TARİHİ : 27/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacıların babası (muris) ...davalı şirketteki tüm hisselerini kızı ...'ın telkin, etki ve yönlendirmesi ile mal kaçırmak maksadıyla muvazaalı olarak Bursa 12. Noterliği'nin 07.03.2003 tarih ve ... nolu “Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi” ile kızı ...'a devrettiğini, hisse devir sözleşmesine dayalı olarak hisselerin ... adına ticaret sicilde tescil edildiğini, muris ...06.09.2011 tarihinde vefat ettiğini, davacıların muvazaalı şekilde kaçırılan ve devredilen şirket hisselerinin miras hisseleri oranında kendi adlarına tescili için 02.01.2012 tarihinde ... ile ... Otomotiv Makina ve Yan San. ve Tic. Ltd....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/357 Esas KARAR NO : 2024/315 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/06/2021 KARAR TARİHİ : 26/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Asıl davada davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirkette %15 ve %10 pay sahibi olduklarını, şirketin sahip olduğu taşınmazda akaryakıt istasyonu çalıştırdığını, şirketin ortağı ve müşterek müdürü ...'ın vefat ettiğini, ancak mirasçılarının toplantıya çağrılmadığını, ... tarihinde yapılan genel kurula çağrının usulsüz olduğunu, ... tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların iptali için açtıkları davada tedbir kararı verilmesine rağmen genel kurul toplantısı yapıldığını, ...'...
Mahkemece, toplanan kanıtlara göre, yukarıda anılan 2010/218 esas ve 2010/244 karar sayılı ilam ile davacıya talebinde belirtmiş olduğu gündemle olağanüstü genel kurul yapılması hususunda davete izin verildiği, davalı şirket yönetim kurulu tarafından aynı gündem ile şirket ortaklarının olağanüstü genel kurul yapılmak üzere davet edildiği, 08.07.2010 tarihinde genel kurul toplantısı yapılarak gündem maddeleri ile ilgili kararlar alındığı, davacının 08.07.2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına katıldığı, genel kurul toplantısında alınan kararların iptali yönünde dava da açtığı, bu durumda TTK'nun 366-367. maddelerinde istenen ve beklenen amacın gerçekleştiği, davacı tarafın istediği gündem maddeleri ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmış olduğundan, bu kez aynı gündem maddeleri ile şirketi olağanüstü genel kurula davet etmek üzere kayyım atanması isteminin yerinde görülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
nin 29/06/2013 tarihli genel kurul toplantısında finansal tablolara ilişkin görüşmenin ertelenmesi ve ertelenen toplantının 07/09/2013 tarihinde yapılması karşısında, bu yönde dava konusu genel kurul kararının iptalini gerektirir bir durumun olmadığı, özel denetçi talebinin reddine ilişkin olarak kanunun sağladığı 3 ay içerisinde mahkemeye itiraz ile özel denetçi atanması hakkının kullanılmadığı, dava konusu genel kurul kararının iptalinin bu nedenle gerekmediği, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeden yeniden seçim yapılmasının mümkün olduğu, bu yönden genel kurul kararının iptalinin gerekmediği, denetçi Enver İmam'ın genel kurul toplantısında başkanlık yapmasının hukuken mümkün olduğu, bu yönden kararın iptalinin gerekmediği, yönetim kurulu üyeliğine atanan ... ın pay sahibi olmadığı, ana sözleşmenin .... maddesine aykırı olarak yönetim kurulu üyesi olarak atanmasının hukuken yerinde olmadığı anlaşılmakla, bu toplantıda ...ın yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin kararın iptali...
şirketin yaptığı son genel kurul 06.11.2020 tarihli genel kurul olduğunu, 09.11.2020 tarihinde bir genel kurul yapılmadığını, hal böyle iken ortada bir genel kurul olmadığından davacının TTK 445....
A.Ş'nin satılması ile ilgili olarak RGde 14/12/2022 tarihinde yayınlanan kapalı zarf ihale ve 16/12/2022 tarihli usulsüz ihaleye çıkış , usulsüz satış kararın iptali ve genel kurul yapıldıysa genel kurul kararının iptal edilmesi, genel kurul kararının yerine geçmek üzere alınan iktisadi bütünlük kararı işlemlerinin öncelikle ihtiyati tedbiren durdurulmasını dahasında iptalini, şirketin satışının tedbiren durdurulmasını, usulsüz genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, genel kurul kararının yerine geçmek üzere alınan iktisadi bütünlük kararı iptaline, satış kararının usule ve kanuna aykırılığı nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
