AŞ.’de aynı usulle gerçekleştirilen bir başka genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebiyle ikame etmiş bulunduğumuz davada tanzim olunan ve aynı vekâletnamedeki yetersizlik nedeniyle genel kurul kararının yoklukla malul olduğunu ortaya koyan 05.07.2019 tarihli bilirkişi heyet raporunu ekte sunduklarını, Genel kurul kararının iptalini talep etme sebeplerinin hastane ruhsatının satılması yerine "... Hastanesi"nin arazisinin ruhsat sahibi şirket adına tescili yahut binanın bedelinin ödenmesi talepli ir dava ikame edilmesinin gerektiği olduğunu, ki böyle bir davanın İstanbul Anadolu 1....
CEVAP ; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin adres değişikliğine ilişkin 17-08-2022 tarihli ve ---- sayılı genel kurul kararının usulüne uygun olarak alındığını, davacının iddialarının genel kurul kararının iptali için geçerli bir neden olarak kabul edilemeyeceğini, kararın iki ortak tarafından birlikte alındığını, davacının alınan karara çekince koymadığını, dolayısıyla söz konusu genel kurul kararının iptalini talep etmesinin TTK madde 445 ve 446 uyarınca mümkün olmadığını, davacının genel kurulda çağrı usulüne uyulmadığı iddiasının da kabul edilebilir yönü olmadığını, iki ortaklı limited şirketlerde ortakların katılımı ile gerçekleştirilen toplantılarda TIK madde 617'nin uygulanabilirliğinin bulunmadığını, dava konusu genel kurulun TTK'nun 416'ncı maddesi uyarınca çağrısız genel kurul olarak toplandığını ve kararın alındığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
KARŞI OY Dava, Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece davacı şirket anasözleşmesinin eski 18. maddesinin tadil edilmiş yeni şeklinin (yeni 16. madde) ticaret siciline tescil isteminin reddine yönelik işlemde hukuka aykırılık olmadığı gerekçesiyle davacının talebi reddedilmiştir. Davacı Şirket anasözleşmesinin eski 18. maddesi “Umumi Heyet toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehir veya İdare Meclisinin tespit edeceği başka bir şehir ve yerde yapılır.” iken yeni 16. maddesi “Genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde ya da yönetim kurulunun uygun bulduğu bir yerde toplanır.” şeklindedir. Maddenin eski ve yeni şekline göre, genel kurul, şirket merkezinde veya yönetim kurulunun belirleyeceği bir başka yerde yapılabilir. 6102 sayılı Yasa'nın 409/3 maddesi gereğince, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır....
Bir kısım davalılar vekili, zamanaşımı def'inde bulunmuş, davacı tarafın şirket genel kurul kararının iptalini istediğini, TTK'nın 445. maddesi uyarınca genel kurul kararlarına karşı üç aylık hak düşürücü süre içinde dava açılması gerektiğini ayrıca, davacının iddia ettiği tüm hususların şirket genel kurullarında görüşülüp onaylanarak karar altına alındığını, genel kurulların tamamında davacı şirketin de temsil edilip, şirket yetkilisinin de bütün kararlara imza attığını, şirket yönetimlerinin ibra edildiğini, davacı da dahil şirket ortaklarının bilgisi dışında hiçbir iş ve işlem yapılmadığını, genel kurul kararlarına bir itiraz olmadığı gibi iptalleri için açılan bir dava da bulunmadığını, davacının aynı dava içinde birden fazla talepte bulunduğunu, bu taleplerin bir dava içerisinde birleşmesinin mümkün olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı davaya cevap vermemiştir....
Genel kurul kararının gerekli olduğu görüşü; Görüşün temsilcilerinden ------, şirket adına sorumluluk davası açılabilmesi için bir genel kurul kararı almak gerektiğini, nitekim böyle bir karar alma zorunluluğunun dolaylı da olsa TTK'nın 479/3'ün C bendi düzenlemesinden anlaşıldığını ifade etmektedir. ------- Bazı yazarlar ise TTK'nın 555. Maddesinde dava açılmasına genel kurulun karar vereceğine dair açık bir düzenleme olmadığını ancak yönetim faaliyetlerinin sonuçlarını değerlendirecek organın genel kurul olması ---- nedeni ile sorumluluk davası yoluna başvurulması gerekip gerekmediğine karar verecek organın da genel kurul olduğunu ifade etmektedirler. ----- Genel kurul kararının gerekli olmadığı görüşü;Bu görüş özetle şirket adına davayı yönetim kurulunun açacağı dolayısıyla artık genel kurul kararına ihtiyaç bulunmadığını kabul etmektedir....
Davalı vekili, şirketin bir aile şirketi olduğunu, hisse devirlerinin hakim ortaklardan habersiz biçimde yapıldığını, devirden genel kurulda haberdar olduklarını, bu sebeple 29/06/2011 günlü genel kurul kararlarının tescil edilmediğini, ortakların arasında uzlaşmanın sağlanamadığını, ancak 21/05/2011 günlü genel kurul toplantısının geçerli olduğunu, ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, davacının dışlandığına ilişkin iddialarının asılsız olduğunu ve genel kurul kararlarının hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/508 Esas KARAR NO : 2023/384 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/07/2022 KARAR TARİHİ : 11/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Davacı vekili’nin 07.07.2022 tarihli dava dilekçesinde; Davacı ile, ... ve ... davalı şirketin ortakları ve münferiden temsile yetkili müdürleri olduğunu, ... ve ...şirket müdürlüğü yetkisini kötüye kullanarak davalı şirket aleyhine tesis ettikleri işlemlerle rekabet yasağına aykırı yeni kurdukları şirketlerle faaliyete devam etmek istediklerini, bu sebeple ... 18 ATM ...E sayılı dosyasında davalıların müdürlükten azli için dava ikame edildiğini, Genel Kurul Toplantısında Rekabet yasağının kaldırılması ve davacının müdürlük yetkisinin kaldırılması için karar almaya çalıştıklarını, davacının alınan kararlara olumsuz oy kullandığını ve toplantı tutanağını imzaladığını...
Ltd Şti'nin Müdürler Kurulu Başkanı olarak Genel Kurul davetinde bulunduğunu, işbu hususta da Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, aynı zamanda şirket ortaklarına da Genel Kurul daveti iadeli taahhütlü mektup ile gönderildiğini, gönderilen genel kurul davetinde Genel Kurul Gündemi de ilan edilmiş ve yeni şirket müdürü seçimi yapılacağı hususu da belirtildiğini, müvekkilinin Türk Ticaret Kanununda ön görülen müdürler kurulu başkanı olarak ilan ve daveti yapmaya yetkili olduğunu, bu kanuni hakkını kullanarak ve kanunda ve şirket ana sözleşmesinde belirtilen sürelere de riayet ederek Genel Kurul daveti yaptığını, ... Ltd Şti'nin 08/12/2024 tarihli genel kuruluna müvekkili ... asaleten ve şirket hissedarlarından Yücel ... ise vekaleten katıldığını, Yapılan 08/12/2024 tarihli genel kurulda; 5. Nolu karar gereğince '' Şirketin müdür ve müdürler kurulu başkanı süresiz olarak görev yapmak üzere ...'...
İSTANBUL ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/663 KARAR NO : 2022/587 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 26/11/2019 KARAR TARİHİ : 29/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin sermayesinin toplam 50.000,00-TL olduğunu, ...'un 18.750,00-TL ve 750 pay ile, ... 'un 12.500,00-TL ve 500 pay ile, müvekkilinin ise 18.750,00-TL ve 750 pay ile şirkete ortak olduğunu, 25/11/2019 tarihli genel kurul toplantısında ...'un 1250 hisse payı ile tek başına imzaya yetkili olmak kaydıyla müdür olarak seçildiğini, bu karara taraflarınca muhalefet şerhi koydurulduğunu, ......
İSTANBUL ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/663 KARAR NO : 2022/587 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 26/11/2019 KARAR TARİHİ : 29/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin sermayesinin toplam 50.000,00-TL olduğunu, ...'un 18.750,00-TL ve 750 pay ile, ... 'un 12.500,00-TL ve 500 pay ile, müvekkilinin ise 18.750,00-TL ve 750 pay ile şirkete ortak olduğunu, 25/11/2019 tarihli genel kurul toplantısında ...'un 1250 hisse payı ile tek başına imzaya yetkili olmak kaydıyla müdür olarak seçildiğini, bu karara taraflarınca muhalefet şerhi koydurulduğunu, ......
