DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/359 Esas KARAR NO : 2023/679 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 03/06/2022 KARAR TARİHİ : 19/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 03/06/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, 25.05.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının ertelenmesi taleplerinin yerine getirilmediğini, bilgi edinme hakkı kapsamında sordukları 66 soruya somut, denetime elverişli cevap verilmediğini, 2019 yılında aynı işlemin cereyan etmesi nedeniyle açtıkları davada ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Davacı tarafça, dava konusu 13/05/2016 tarihli genel kurulda alınan kararların tümünün,mümkün olmadığı takdirde olumsuz oy kullandıkları vedürüstlük kurallarına aykırı olması ve butlanla sakat olması nedeniyle 3 ve 5 nolu kararların iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. HMK 33.maddesi gereğince hukuki nitelendirme mahkemeye ait olduğundan davacının isteminin, tüm kararların iptali olmadığı takdirde kararların butlanın tespiti olmadığı takdirde iptaline ilişkin olduğu kabul edilmiştir. 6102 sayılı TTK 622. maddesi gereğince, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. 6102 sayılı TTK 447. maddesinde genel kurul kararlarının butlanı, 445. maddesinde ise iptali düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 09/07/2020 NUMARASI: 2017/164 Esas - 2020/251 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 06/06/2024 Taraflar arasındaki Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Ltd....
DAVA KONUSU : Şirket genel kurul kararının iptali KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan gene kurulunun iptali gerektiğini, şirket genel kuruluna katılanlar cetvelinin usulsüz şekilde düzenlendiğini, önceki genel kurullarda davalı şirketin hisse senedi ihraç ettiği ve hamiline yazılı pay senetlerinin tamamına sahip kişilerin toplantıya katıldıklarının belirtilmesine rağmen, ihraç edilen pay senetlerinin müvekkiline teslim edilmediğini, müvekkilinin babası olan şirket yönetim kurulu başkanı Alattin Yazıcı'nın 18.08.2015 tarihinde öldüğünü, terekesini tespiti için Bodrum 1....
DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının iptali Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan gene kurulunun iptali gerektiğini, şirket genel kuruluna katılanlar cetvelinin usulsüz şekilde düzenlendiğini, önceki genel kurullarda davalı şirketin hisse senedi ihraç ettiği ve hamiline yazılı pay senetlerinin tamamına sahip kişilerin toplantıya katıldıklarının belirtilmesine rağmen, ihraç edilen pay senetlerinin müvekkiline teslim edilmediğini, müvekkilinin babası olan şirket yönetim kurulu başkanı ...'nın 18.08.2015 tarihinde öldüğünü, terekesini tespiti için Bodrum 1....
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 03/10/2023 YAZIM TARİHİ :... ... 1....
GEREKÇE: Eldeki davada talep ; davalı şirketin tek ortaklık olarak faaliyet göstereceğine ilişkin olarak alınan davalı şirketin 24.10.2022 Tarihli 2 Sayılı Genel Kurulu Kararı, Kartal ... Noterliğinin 27/10/2022 Tarih ... Yevmiye Sayısı ile Tasdikli, 05.10.2022 Tarihli 3 Sayılı Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkindir. Genel kurul kararlarının butlanı istemli davada, koşulları var ise genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istenebilir. TTK'nın 449. maddesinde hangi hallerde bu geçici hukuki koruma kararının verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılabilir....
a ödenecek maaş ve prim konusunda alınan kararın şirket menfaatlerine ve hakkaniyete aykırı olduğunu ileri sürerek iptalini talep ettiği, TTK' nın 622. maddesinin yollamasıyla limited şirketlerde genel kurul kararlarının butlanı ve iptali konusunda Anonim Şirketlerin genel kurul kararlarının iptali ve butlanına ilişkin hükümlerin uygulandığı, bu nedenle uygulanması gereken TTK 446/1-a maddesine göre davacının genel kurul kararının iptali davası açabilmesi için karara olumsuz oy kullanmasının yanında karara karşı muhalefetini de tutanağa geçirtmiş olmasının gerektiği, davacının dava konusu karara olumsuz oy vermiş olmasına rağmen muhalefetini tutanağa geçirtmediği, bu nedenle davacının dava konusu genel kurul kararının iptali davasını açma hakkının bulunmadığı değerlendirilmekle, dava ön şartı sağlanmadığından DAVANIN REDDİNE" şeklinde karar verilmiştir....
