Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden iptal edilebilirlik anonim şirketlere yönelik olarak somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. 6762 sayılı TTK’nın 536. (6102 sayılı TTK’nın 622.) maddesi yollamasıyla anonim şirket genel kurul kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin limited şirket için de uygulanması gerekecektir. 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesi gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilecektir. İptal davasına konu bir genel kurul kararı, şekil veya içeriği bakımından sakat olsa bile iptaline dair hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul edilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/610 Esas KARAR NO:2021/43 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:03/11/2020 KARAR TARİHİ:20/01/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davacının davalı şirketin ortağı ve müdürü olup, 2019 yılı olağan genel kurul toplantısına katılarak 3, 4, 5 ve 6 nolu kararlara karşı muhalefet ettiğini, söz konusu kararların oy çokluğu ile alınmış olsa da kararların hukuka ve yasaya aykırı olduğunu, usulune uygun düzenlenmeyen ve davacının bilgisine sunulmayan faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 3 nolu genel kurul kararının iptali gerektiğini, davacının diğer ortaklar tarafından şirketten fiilen uzaklaştırıldığından faaliyet raporunun düzenlenmesinde de yar alamadığını, genel kurul sırasında oylanan faaliyet raporunun usul ve yasaya uygun düzenlenmediğini, davalı şirket tarafından usulsüz tutulan hesaplar...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/610 Esas KARAR NO:2021/43 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:03/11/2020 KARAR TARİHİ:20/01/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davacının davalı şirketin ortağı ve müdürü olup, 2019 yılı olağan genel kurul toplantısına katılarak 3, 4, 5 ve 6 nolu kararlara karşı muhalefet ettiğini, söz konusu kararların oy çokluğu ile alınmış olsa da kararların hukuka ve yasaya aykırı olduğunu, usulune uygun düzenlenmeyen ve davacının bilgisine sunulmayan faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 3 nolu genel kurul kararının iptali gerektiğini, davacının diğer ortaklar tarafından şirketten fiilen uzaklaştırıldığından faaliyet raporunun düzenlenmesinde de yar alamadığını, genel kurul sırasında oylanan faaliyet raporunun usul ve yasaya uygun düzenlenmediğini, davalı şirket tarafından usulsüz tutulan hesaplar...
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 10.01.2014 tarihli genel kurul toplantısının (1) numaralı maddesinde, yönetim kurulu faaliyet raporu ile murakıp raporlarının okunduğu, ancak müzakere sonrası hiçbir oylamanın yapılmadığı, ayrıca genel kurul toplantısının (2) numaralı maddesinde ise bilanço kâr ve zarar hesaplarının okunduğu ve müzakere sonrası yapılan oylama neticesinde oy çokluğu ile kabul edildiği anlaşılmaktadır. Mahkemece, yazılı şekilde, şirketin kâr etmesine rağmen bu kârın yönetim kurulu kararı ile yedek akçe olarak ayrıldığı, bu durumun pay sahiplerinin vazgeçilmez hakkını ihlal ettiği ve davalı şirketin TTK’nın 409. maddesine uygun olarak kâr payı dağıtımı konusunda gündem belirlemediği gerekçesiyle anılan genel kurulun (1) ve (2) numaralı kararlarının iptaline karar verilmiştir....
GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
Genel kurul kararının iptali davasında husumet şirket tüzel kişiliğine yöneltilmelidir. Şirket yetkililerinin yada ortaklarının pasif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle genel kurul kararının iptali yönünden davalı ...'e husumet yöneltilemez. Müdürün azline ilişkin davaların ise azli istenen müdüre karşı açılması gerekmektedir. Asıl dava genel kurul kararının iptaline ilişkin olup tedbiren müdürün görevden azli istenilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/367 KARAR NO : 2022/384 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/05/2021 KARAR TARİHİ : 18/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle;Müvekkilinin %40 ortağı bulunduğu davalı şirketin 29/04/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 05/08/2016 tarihli genel kurul kararı ile yedi yıllığına görev yapmak üzere seçilen müdürlerin değiştirilmesine dair gündem maddesi olmadığı halde, kanuna aykırı olarak eklenen gündemin altıncı maddesi ile müdürlerin azli ile yerine yenilerinin seçilmesine müvekkilinin muhalefeti ile karar verildiği, genel kurul toplantısında azle ilişkin ileri sürülen sebeplerin gerçeğe aykırı ve haksız olduğunu, müdürlerin azline ve yeni müdür seçilmesine ilişkin genel kurul kararının hükümsüz olduğundan, yeni müdürün...
Mahkemece, genel kurul toplantısının 4 no.lu maddesinde alınan karar ile şirketin taşınır ve taşınmazları üzerinde tasarrufta bulunma yetkisinin YK üyeleri ... ve ...'a verilmiş olduğu, bu şekilde genel kurul tarafından genel bir yetkilendirmeyle yetkinin YK'ye devredilmesinin TTK 408/2-f maddesine açıkça aykırı olduğu, kanunun emredici hükmüne aykırılık teşkil etmesinden ötürü butlanla malul olduğu, ... tarafından davacıya toplam 2696 hisse devredildiği, söz konusu pay devirlerinin YK tarafından yazılı muvafakatnameye dayalı olarak gerçekleştirildiği, bu itibarla yapılan devirlerin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ve YK'nın 25/10/2016 tarih 2016/6 sayılı kararı ve genel kurulun 5 no.lu davacının hisse adedinin iptali yönündeki kararlarının 6102 sayılı Yasa'nın 447 maddesi uyarınca mutlak butlanla batıl olduğuna karar verilmiştir. Karar, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir....
e devredildiği, ancak sözleşme altındaki imzanın davacıya ait olmaması nedeniyle bu devrin geçerli olmadığı, söz konusu hisselerin davacıya ait bulunduğu, her ne kadar davacı tarafça geçersiz devir tarihinden sonraki genel kurullarda alınan kararların iptali istenilmiş ise de söz konusu genel kurul kararlarının iptali için açılan davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığı gibi alınan kararların yokluğu sonucunu doğuracak bir halin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirkette davalılardan ... adına tescil edilen 1040 hissenin iptali ile bu hisselerin davacı adına tesciline, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket ve davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı şirket ve ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
Ve ... aleyhine GenelKurul Kararı'nın iptali istemli davayı açmışlar, yine davalı ...'ın hisselerinin %97'sinin babaları ...'a ait olduğu iddiasıyla hissleri temsil yetkisinin olmadığından bahisle genel kurulu kararlarının butlan hükmünde olduğunun tespitini talep etmişlerdir. Bahsi geçen dosyada yapılan yargılama neticesinde verilen Yargıtay ... HDhıin 26/06/2019 T, ... E. Ve ... K. Sayılı ilamı ile kesinleşen mahkememizin 12/11/2015 T., .... E. .... K. Sayılı kararında .... Tül Sanayi AŞ’nin sicil kayıtlarının incelendiği, 18/05/1982 tarihli genelkurul toplantısında hazirun cetvelinden de anlaşılacağı üzere: şirket sermayesinin % 48'i ......
