in yaklaşık 2 ay önce, 24.01.2020 tarihinde de olağanüstü genel kurul çağrısında bulunduğunu, mal varlığı devri ve sınırsız borçlanma yetkisi de içeren genel kurul kararlarının tedbiren durdurulmasını, davalı şirketin maliki olduğu menkul ve gayrimenkul mal varlığının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için tedbir kararı verilmesine, davalı şirket tarafından alınan 05.03.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
Bu nedenle bir genel kurul toplantısının yapılmış olduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle davacının, genel kurul kararlarının yokluğuna dair iddiaları yerinde görülmemiştir. TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, limited şirketler içinde uygulanması gereken anonim şirket genel kurul kararlarının butlanın düzenlendiği 6102 sayılı TTK'nın 447. Maddesinde, a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararların batıl olacağı düzenlenmiştir....
Kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması Şirket ve pay sahipleri açısından zarara sebebiyet verecek, Şirket işleri ve yönetimi bu yönde bir karardan olumsuz etkilenecek olduğundan Genel Kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Davacı vekilince, davalı şirketin 17.09.2018 tarihinde gerçekleşen olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tümüne muhalif kalındığı ve muhalefet şerhinin toplantı tutanağına yazdırıldığı belirtilerek tüm genel kurul kararlarının iptali istenmiştir. TTK'nın 446. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. İlk derece mahkemesince, davacı tarafından toplantının başında sunulan önergenin muhalefet şerhi niteliğinde olmadığı, oylama sonunda genel olarak tüm maddelere muhalif kalınmasının dava şartını karşılar nitelikte muhalefet şerhi olarak görülemeyeceği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verildiği anlaşılmaktadır. Davacı tarafından iptali istenen genel kuruldan önce üç sayfadan ibaret bilgi talepli dilekçe sunulmuştur....
Davacı vekilince, davalı şirketin 17.09.2018 tarihinde gerçekleşen olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tümüne muhalif kalındığı ve muhalefet şerhinin toplantı tutanağına yazdırıldığı belirtilerek tüm genel kurul kararlarının iptali istenmiştir. TTK'nın 446. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. İlk derece mahkemesince, davacı tarafından toplantının başında sunulan önergenin muhalefet şerhi niteliğinde olmadığı, oylama sonunda genel olarak tüm maddelere muhalif kalınmasının dava şartını karşılar nitelikte muhalefet şerhi olarak görülemeyeceği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verildiği anlaşılmaktadır. Davacı tarafından iptali istenen genel kuruldan önce üç sayfadan ibaret bilgi talepli dilekçe sunulmuştur....
ın Yönetim Kurulu Üyeliği ancak ilgili devlet kurumu mevzuatı açısından bir takım disiplin işlemlerinin yapılmasına neden olabileceğini, ilk Genel Kurul toplantısına kadar hiçbir Yönetim Kurulu Üyesine huzur hakkı ödemesi yapılmadığını, davacıların, Yönetim Kurulu Kararlarının, tamamını bütün Genel Kurul Toplantılarında ibra ettiğini, hiçbir muhalefet şerhi koymadığını ve bu zamana kadar da dava konusu yapmadıklarını, şimdi şirketin kurulduğu günden bu zamana alınmış Yönetim Kurulu Kararlarının, ...'...
Dava, davalı şirketin 29/12/2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 4 gündem numaralı kararının iptali talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu' nun 445- 451. maddelerinde genel kurul kararlarının iptali konusu düzenlenmiştir....
TTK’nın Genel Kurul - Yetkiler başlıklı 616. maddesi gereği müdür atamaları ve pay devirlerinin onaylanması genel kurulun devredilemez" yetkilerinden olduğunu, pay devri, müdür ataması ve pay devrinin onaylanması ancak usulüne uygun bir genel kurul toplantısının ve genel kurul kararının mevcudiyeti ile mümkün olduğunu, genel kurul toplantısı ve genel kurul kararları usul ve yasaya uygun olmadığından pay devri de müdür ataması da mutlak butlanla batıl olduğunu, TTK. nın Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali başlıklı 622. maddesi gereğince iş bu sebeple genel kurula ilişkin usulüne uygun çağrı yapılmadığını ve müvekkilinin şirket genel kuruluna katılmasının engellendiği hususunda tereddüt olmadığını, müvekkilinin genel kurula katılma hakkı ve vazgeçilmez nitelikteki hakları usul ve yasaya aykırı olarak ortadan kaldırıldığını, bu nedenlerle 06.07.2021 tarihli genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitinin gerektiğini, genel kurulun toplanması için usulüne uygun herhangi bir ilan...
Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. 9.maddesinde Genel Kurul; Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. ...Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. denilerek ticaret sicil tarafından tescil edildiği," 12.07.2019 tarihli genel kurul; Genel kurul toplantısı hazır bulunanlar listesinde, asgari toplantı nisabının 1.000.000, TL itibari değer, mevcut toplantı nisabının 1.000.000,00 TL ile tüm ortaklar tarafından imza altına alındığı, davacının 12.07.2019 tarihli genel kurul tarihinde yurt dışında olduğu tespit edilmiş olup, 2018 yılına ait şirket genel kurul kararının yokluğuna ve kararların iptalinin takdirinin mahkemeye ait olduğunun bildirildiği görülmüştür. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu’nda (=TK) açıkça düzenlenmektedir....
Dava, genel kurul kararının iptaline; talep ise iptali istenen sermaye artışına ilişkin genel kurul kararının uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına ilişkindir. Mahkemece davacının ihtiyati tedbir talebi yaklaşık ispatın sağlanmadığı belirtilerek red edilmiştir....
