Yapı Kooperatifine karşı, ... tarihli genel kurul toplantısında alınan peşin ödemeli ortakların aidattan sorumlu olmayacaklarına dair alınan kararın aksine, davalı kooperatifin ... tarihli genel kurulunda alınan 4 ve 7 nolu kararların yoklukla malül olduğunun tespiti (terditli) talepli davada mahkemece, "Davacı taraf terditli olarak, ... tarihli olağan genel kurulunda alınan ... ve ... nolu kararların yoklukla malül olduğunu tespitini istemiştir. .. tipi (peşin ödemeli) üyeler inşaat finansmanından sorumlu olmayıp, genel giderlerden sorumlu iseler de; ... tarihli genel kurulda alınan . nolu karardaki aidatların (miktarları da gözetilerek) genel giderlere ilişkin aidatlar olmadığının anlaşılması ve 4 nolu karar ile de ... ve ... tarihli genel kurul kararlarının değiştirilmesine ilişkin sonraki genel kurul kararlarının teyit edilmek istenilmesi karşısında, bilirkişi raporları ve yukarıda yazılı Yargıtay emsal içtihadı gereğince 4 ve 7 nolu kararların ... tipi üyelerin kazanılmış haklarını...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/03/2014 tarih ve 2013/311-2014/84 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, 15.03.2013 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket adına bankadan alınan kredinin şirketin müdürler kurulu başkanı ....'e borç olarak verildiğini, bu kararın yok hükmünde olduğunu, Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, çağrı merasimine uyulmadığını ileri sürerek 15.03.2013 tarihli Ortaklar Kurulu Kararının yok hükmünde sayılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 21/07/2008 tarihli genel kurul toplantı ve kararlarının mutlak butlanla malül olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizin 08/01/2021 tarih ve 2020/... esas 2020/... sayılı kararının Yargıtay ... Hukuk Dairesinin 14/03/2023 tarih ve 202/... essa 2023/... sayılı ilamıyla bozularak mahkememizin yeni esasına kaydı yapılmıştır. Uyulan Yargıtay ... Hukuk Dairesinin 14/03/2023 tarih ve 202/... esas ve 2023/... karar sayılı ilamında vurgulandığı üzere, çağrısız genel kurul toplantı şekline aykırı olarak yapılan genel kurulda alınan kararlar yok hükmünde olup, süre şartına tabi olmadan her zaman bu hususun ileri sürülmesi mümkün olduğu anlaşıldığından ve davacının talebinin bu nedenle haklı olduğu anlaşıldığından, davanın kabulüne karar vermek gerektiği anlaşılmış ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur....
Bunun yanında söz konusu şirketlerin genel kurul gündem maddelerinin de iç yönergede en az % 80 üyenin oy birliğinin arandığı maddeler arasında yer almadığı görülmüş ve davacı vekilinin iddialarının yerinde olmadığı, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının ana sözleşme, iç yönerge ve yasal mevzuata aykırı olmadığı anlaşılmıştır....
Birleşen 2009/615 esas sayılı davada davacı vekili, davalı üst birlik tarafından 06.09.2009 tarihinde üst birlik anasözleşmesinin .... maddesinin tadili amaçlı genel kurul yapıldığını, .... maddede alınan kararın kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, asıl davada ve birleşen 2009/506 esas sayılı dosyada ....06.2009 tarihli genel kurulda gündemin ..., ..., ... ve .... maddesinde alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, iptaline, gündemin ..., ..., ..., ve .... maddeler ile ilgili taleplerin reddine, davacının diğer taleplerinin reddine, birleşen 2009/615 esas sayılı dosyasında 06.09.2009 tarihli genel kurulda gündemin .... maddesinde alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitine ve iptaline dair verilen karar, davalı vekilinin temyiz istem üzerine, Dairemizin 09.07.2012 günlü, 2012/2852 esas, 2012/4746 karar sayılı ilamı ile bozulmuştur....
ın sahibi olduğu A grubu hisseleri temsilen seçilen yönetim kurulu üyelerinin hiçbir şekilde olağanüstü genel kurul toplantı davetinde bulunamayacaklarından 03/09/2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasının tedbiren engellenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, şirket yönetim kurulunun geçerliliği ve yetkilerinin halen taraflar arasında devam etmekte olan muhtelif davalarda tartışılmakta olduğunu, yönetim kurul ve genel kurul davetlerinin de usulüne uygun olarak B grubu hissedarlara yapıldığını, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ile şirket ortakları arasında anlaşmazlıkları çözümlemek adına toplantılar yapıldığını, ancak davacının da içinde bulunduğu B grubu hissedarların yönetim kurulu kararlarının geçersiz olduğundan bahisle davetlere katılmadıklarını, şirket toplantılarına ilişkin her türlü prosedüre uyulduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/1100 E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine, müvekkilinin üye olmadığının tespiti ile genel kurul kararlarının yok hükmünde mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı şirket iflas idaresi vekili, davanın HMK'nın 114/1-h maddesi uyarınca hukuki yarar yokluğu nedeni ile reddi gerektiğini ayrıca davanın zaman aşımı süresi sonunda açıldığını, davacının iddialarının somut dayanağı olmadığını, istifa ihtarının müvekkiline tebliğ edilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. III....
Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.” , “Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali” başlıklı 622’nci maddesinin “Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. " hükmüne amir olduğunu , davacının ortağı olduğu davalı şirketin 21.03.2022 tarihli genel kurul toplantısında şirket ortaklarından ...'...
in "..." adı altında davalı şirketi kurduklarını, davalı şirketin genel kurullarının pay sahiplerine çağrı ve tebligat yapılmadan ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmeden yapıldığını, yine pay sahibinin sahte imzasıyla genel kurul kararlarının alındığını, bu nedenle davacının sahte imzası kullanılarak imza atılan limited şirket genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu, usulüne uygun seçilmiş yönetici bulunmadığından, seçilen yöneticilerin seçildiği andan itibaren şirketle ilgili yetki ve işlemlerinin geçersiz sayılması gerektiğini ileri sürerek davalı ... Gıda ve Turizm Limited Şirketinin, davacı ...'in sahte imzası ile yapılan .../01/2001 tarihli 4 nolu şube açılmasına ilişkin, 09/01/2003 tarihli 7 nolu ...'in ... seneliğine şirket müdürü seçilmesi, .../06/2007 tarihli 14 nolu şube açılmasına dair, .../11/2012 tarihli 16 nolu ...'...
yapılan 30.01.2008 tarihli genel kurul toplantısında, sırf hisselerini ele geçirmek ve kendisine zarar vermek kastıyla sermaye artırımı kararı alındığını, geçmiş yıllarda dağıtılmayan karın sermayeye dahil edilmesi kararının hissesine ve tazminata dönüşecek talep haklarına zarar verme amacı taşıdığını, %25 hissedar olan ortak için nakti sermaye artırımına gerek bulunmadığını ileri sürerek, yetkisiz yönetim kurulunun çağrısı üzerine gerçekleştirilen 30.01.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmazsa alınan kararların yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olması sebebiyle iptaline, yönetim kurulunun yetkisi bulunmadığından ve şirket organsız kaldığından şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
