tarafından Şirketin %100 oranındaki ve 200 paya karşılık toplam 200.000,00-TL bedeli hissesinin Ankara ...Noterliğine ait 01/03/2019 tarih ve 5305 ve 01/03/2019 tarih ve 5306 yevmiye numaralı Hisse devir sözleşmeleri ile davalı ...’na devredildiği, Şirket genel kurulunun Ankara ...Noterliği’nin 06/03/2019 tarih ve 9808 yevmiye sayılı tasdikli kararı ile hisse devirlerinin kabul edilerek Şirketin tek ortaklı limited Şirkete dönüştürülerek davalının Şirket müdürü olarak Şirketi 20 yıl süre ile münferiden temsile yetkilendirildiği, hisse devirlerinin Şirketin pay defterine kaydedildiği ve pay devri kararının Ankara ...Noterliği’nin 06/03/2019 tarih ve 9809 yevmiye sayı ile tasdik edildiği anlaşılmıştır....
GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali ile sözleşme ile verilen bonolara dayalı başlatılan icra takibi nedeniyle borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkindir....
den alacaklı olduğu gerekçesiyle, asıl davanın reddine, birleşen davanın kabulü ile dava konusu icra takiplerine itirazın iptali ile takiplerin devamına, her bir takip yönünden asıl alacağın %20'si oranında icra inkar tazminatının asıl davada davacı- birleşen davada davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, asıl davada davacı, birleşen davada davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Asıl dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin güvencesi olarak düzenlendiği ileri sürülen rehin sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti, davacı şirket aracı üzerine konulan rehnin kaldırılması, rehnin paraya çevrilmesi yoluyla girişilen icra takibi nedeniyle borçlu olunmadığının tespiti ve %20 oranında tazminata hükmedilmesi istemlerine; birleşen dava ise, menkul rehninin paraya çevrilmesi yoluyla girişilen icra takiplerine itirazın iptali istemine ilişkin bulunmaktadır....
Yukarıda da izah edildiği üzere, limited şirkette geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesin için pay devrinin yazılı olması ve Noterlikçe imzaların onaylanması dışında ortakların en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve pay devrinin şirkete bildirilmesi ile pay sahipleri defterine işlenmesi gerekmektedir. Somut olayda ise, davacı yanca, davalı limited şirketteki 25 payın Ankara 18. Noterliğinden 25/01/2013 tarihinde yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile diğer davalı ...'...
Noterliğinden 25/01/2013 tarihinde yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile diğer davalı T3'a devri yapılmış ise de, davalı şirketin ortaklar kurulunca pay devrinin en az ortakların 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve söz konusu devrin pay defterine işlenmesi gerektiği halde bu yönde davalı şirketin ortaklar kurulunca alınmış bir karar bulunmadığı, dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, ayrıca ticaret sicilde tescilin yapılabilmesi için TTK'na ve davalı şirketin ana sözleşmesine göre şirketin diğer ortağının onayının alınması gerektiği, bu yönde alınmış herhangi bir onay da bulunmadığından açılan davanın reddine yönelik ilk derece mahkemesi kararı usul ve yasaya uygundur....
Maddesi gereğince işyeri devri için bir işletmenin veya malvarlığının tümünün devredilmesinin şart olmadığını, işletmenin önemli bir malvarlığının devrinin de işyeri devri niteliğinde olduğunu, borçlu tarafından borcun doğumundan sonra şantiye sahasında bulunan 700.000-TL bedelli tünel kalıp malzemelerine ilişkin mal satışı, işletmenin önemli kısmının devri niteliğinde olduğundan malları devir alan 3. kişinin, BK'nun 179. maddesi gereğince devir aldığı işletmenin borçlarından sorumlu olacağından bu devrin, alacaklının haklarını etkilemeyeceğini,malvarlığı devrinin işin esaslı bir kısmının devrini oluşturması halinde söz konusu malvarlığı devrinin ticari işletme devri olarak kabul edileceğini, rızai alım satım akdi ile satışı yapılan taşınmazın borçlu şirketin işinin esaslı bir kısmını oluşturup oluşturmadığının, başka bir deyişle satışa konu taşınmazın kullanım amacının yalnız başına bir iş kolu olarak değerlendirilip değerlendirilemeyaceğinin şirket faaliyetinin devamının sağlamaya yeterli...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, ikale sözleşmesinin aynen ifası, davalı limited şirket hisselerinin davacıya devir ve tescili ile ikale sözleşmesinden doğan cezai şart alacağı istemleriyle açılan dava kapsamında davalı limited şirketin talep olunan hisse adedinin üzerine 3. Kişilere devrini ve temlikini önlemeye yönelik olarak teminat karşılığında verilen ihtiyati tedbire itiraza ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle itirazın reddine karar verilmiştir....
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin 19.800 TL'ye tekabül eden hissesi davacı müvekkili .....'a 200 TL'ye tekabül eden hissesi davacı müvekkilinin annesi .....'a ait olan ..... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin, Kadıköy .... Noterliğinin 20/12/2012 tarih ve ... yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile davacının hissesinin davalı .....'a devri ile Kadıköy ....Noterliğinin 20/12/2012 tarih ve ... yevmiye numaralı .....'a ait hissenin davalı .....'...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen davada; davacı tarafından limited şirket hisse devri sözleşmesinden kaynaklı bakiye alacağın tahsili amacıyla başlatılan takiplere davalılar tarafından yapılan itirazın iptali davasıdır. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 67 nci maddesi. 3....
nin değerinin, halihazırdaki şirketin yapısı, müşteri portföyü, pazar payı, potansiyeli, organizasyonu ve yönetim kadrosu ile gelecekte şirketin ortaya çıkarması beklenen nakit akışlarının analizi sonucu elde edilecek miktarın değerli olması karşısında kasten davalıca devir işlemi yapılmayıp, şirketin tüm aktiflerinin eksiltilerek tasfiye haline sokulduğunun öğrenildiğini, davalıdan şirket hissesinin müvekkili adına tescili ve/veya hissesinin güncel değerinin ödenmesi taleplerine sürekli zaman isteyerek ötelenmesi sağlanırken, arka planda şirket içindeki ve tamamı ithal çok değerli makine ekipmanı ve parkurları ile diğer mal varlıklarının muvazaalı olarak başka şirkete aktarıldığının haber alındığını, yapılan araştırmada bu devirlerin büyük bir ekseriyeti ise ...... Global Dış Ticaret Ltd....
