DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Eldeki dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak davasıdır. SPK Borsa Uzmanı bilirkişi tarafından düzenlenen 15/01/2021 tarihli bilirkişi raporuna göre; Söz konusu dava dışı ... nominal değeri ile pay devrine ilişkin Yönetim Kurulu alınmıştır. Harici olarak Hisse Devri Sözleşmesi ve Pay Defteri olmadığından taraflar arasında payın bedeli aşikar değildir. Davacının payının bedelinin tespiti için Hisse Devri Sözleşmesi ve pay defteri veya devir eden ile devir alan ortakların kaydedildiği pay defteri sayfalarının ibraz edilmesi ve incelenmesi gerektiği, 08.01.2013 tarihli 1/2013-1 numaralı Yönetim Kurulu kararına göre davacı ... hisselerini nominal değer üzerinden tüm aktif ve pasifiyle birlikte davalılar ..., ... ve ...ye devretmiş olduğu görülmektedir....
DAVA : Limited Şirket Hisse Devri DAVA TARİHİ : 25/11/2022 KARAR TARİHİ : 16/05/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Hisse Devri davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı asilin mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı ... ile aralarında 17/02/2021 tarihinde protokol akdedildiğini, buna göre, davalı şirket ... ve İnş. San. Tic. Ltd. Şti.'nin % 25'lik hissenin devri hususunda anlaşma sağlandığını, ancak davalı tarafından hisse devrinin gerçekleştirilmediğini, bu nedenle taraflar arasında yapılan pay devri taahhüdü içeren sözleşme uyarınca payın devrini talep ettiklerini belirterek davalı şirketin davalı ... adına kayıtlı 750 adet payın kendilerine devir ve tescilini talep ve dava etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Dosya kapsamına göre, davacının dava dışı Gulf Temizlik Kozmetik Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama San.ve Tic.A.Ş.'deki 120 hissesini 28/04/2015 tarihli hisse devir sözleşmesi ile 120.000,00 TL devir bedeli ile davalıya devrettiği, hisse devir bedelini peşin olarak olarak aldığının sözleşmede yazılı olduğu, davacının hisse devir bedelini almadığını iddia ederek davalıya devrettiği hisselerin gerçek değeri üzerinden bedelinin davalıdan tahsilini talep ettiği, davalının ise süresinde zamanaşımı def'inde bulunduğu anlaşılmıştır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Dosya kapsamına göre, davacının dava dışı ...'deki 120 hissesini 28/04/2015 tarihli hisse devir sözleşmesi ile 120.000,00 TL devir bedeli ile davalıya devrettiği, hisse devir bedelini peşin olarak olarak aldığının sözleşmede yazılı olduğu, davacının hisse devir bedelini almadığını iddia ederek davalıya devrettiği hisselerin gerçek değeri üzerinden bedelinin davalıdan tahsilini talep ettiği, davalının ise süresinde zamanaşımı def'inde bulunduğu anlaşılmıştır....
DAVANIN KONUSU:İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) Taraflar arasında görülen itirazın iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle aktif husumet yokluğundan davanın reddine dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; yabancı şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan hisse devir bedeli alacağının tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Düsseldorf/Almanya Noterliğinde akdedilen 10/11/2015 tarihli hisse devir sözleşmesi, Ankara 23. İcra Müdürlüğünün 2019/9419 sayılı takip dosyası, A-Mobile GmbH şirketinin adresinin Düsseldorf/Almanya olduğuna ilişkin bilgi ve belgeler dosya içerisinde yer almaktadır. Dava konusu Ankara 23....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; yabancı şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan hisse devir bedeli alacağının tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Düsseldorf/Almanya Noterliğinde akdedilen 10/11/2015 tarihli hisse devir sözleşmesi, Ankara 23. İcra Müdürlüğünün 2019/9419 sayılı takip dosyası, ... şirketinin adresinin Düsseldorf/Almanya olduğuna ilişkin bilgi ve belgeler dosya içerisinde yer almaktadır. Dava konusu Ankara 23....
Dava, anonim şirket hisse devir bedelinin tahsili istemiyle başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir. Dava dışı ... Sanayi ve Ticaret AŞ'nin kuruluş sözleşmesinin 6.maddesinde şirket hisse senetlerinin nama yazılı olduğu belirtilmiştir. TTK'nun 490.maddesinde kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı kalmaksızın devredilebileceği, hukuki işlemle devrin, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği düzenleme altına alınmıştır. Davacının dava dışı şirketteki % 16,5 hissesini davalıya 30/03/2018 tarihli hisse devri kararı ile devrettiği ve devrin pay defterine işlendiği, taraflar arasında hisse devrinin yapıldığı konusunda uyuşmazlık bulunmayıp, uyuşmazlık hisse devrinin ivazlı mı ivazsız mı yapıldığı noktasında toplanmaktadır....
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında 21/01/2011 tarihli sözleşme yapılarak, 2010 yılında davalıya devredilen İdea .... hisselerine karşılık ödeme bedeli ve ödeme zamanının belirlendiği ancak, bu tarihten önce davalıya devredilen herhangi bir hissenin bulunmadığı, anılan sözleşmeden sonra ....tarafından 12/07/2012 tarihinde davalıya hisse devri yapıldığı ve sözleşme içeriğine göre bedelinin alınmış olduğu, 21/01/2011 tarihli sözleşmede kastedilen devir, 12/07/2012 tarihli devir ise, sözleşme içeriğine göre bedelinin ödendiği, 2012 yılı Temmuz ayında noterden düzenlenen devir, 21/01/2011 tarihli sözleşmedeki devri kapsamıyor ise, davacı hisse devri yapmadığı için alacak hakkı da doğmayacağı, bu sözleşmede taraf olan ... ve ... tarafından da yapılan bir hisse devri bulunmadığı gerekçesiyle, davanın ve davalının tazminat talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/06/2022 NUMARASI : 2020/552 Esas - 2022/509 Karar DAVA KONUSU : İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) KARAR : KAYSERİ 2....
