Davalı kooperatif yetkilisi, genel kurulun iptali gerektiren bir durum bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; yönetim kurulunun ibra edilmemesinin doğrudan yönetim kurulunun düşmesi veya genel kurul kararlarının iptali sonucunu doğurmayacağı, bunun için 6762 sayılı TTK 'nın 341. maddesi uyarınca süresinde dava açılması gerektiği, davanın yönetim kurulunun ibra edilmediği 19.06.2011 tarihli genel kurul toplantısından sonra bir ay içerisinde açılmadığı, ibranın yapılmadığı genel kurulda yönetim kurulunun yeniden seçimine ilişkin bir karar alınmadığı, 27.05.2012 tarihli genel kurul toplantısında davacıların herhangi bir muhalefet şerhlerinin bulunmadığı, davacıların anasözleşmenin 38 ve 6762 sayılı TTK'nın 381. maddelerinde sayılan dava açma hakkı olan kimselerden olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında, kooperatif genel kurul kararlarının iptali ile tapu iptali ve tescil ve buna bağlı diğer istemlere ilişkin dava sonucunda verilen hükmün, Yargıtay'ca incelenmesi istenilmekle; temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldı, inceleme raporu ve dosyadaki belgeler okundu, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin üyesi olduklarını, ihraçlarına ilişkin kararların mahkemece iptal edildiğini, ancak davalı kooperatifçe üyeliğe yeniden kabul edilmediklerini, müvekkillerine ait bağımsız bölümlerin kendilerine verilmediği gibi, davalı kooperatifin 1998 ve 1999 yıllarına ait genel kurul toplantılarında, davalı ... ile muvazaalı olarak oluşturulan borç gerekçe gösterilerek, konutların davalılara satışının yapıldığını, satış sonrası açtıkları müdahalenin meni davalarının da lehlerine sonuçlanıp kesinleştiğini ileri sürerek, anılan hususlara ilişkin genel kurul kararlarının butlan nedeniyle iptalini...
Davalı vekili, 09.06.2007 tarihli genel kurul kararlarının usulüne uygun olduğunu, eski yönetimin azli ile yeni yönetim seçildiğini, kararlar için davacılar tarafından usulüne uygun olarak muhalefet şerhi verilmediğini, davanın bir aylık yasal süresi içinde açılmadığını, 28.10.2007 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile 09.06.2007 tarihli olağan genel kurul toplantısının gündemi aynıymış gibi dava açıldığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
nın 335. maddesi uyarınca, denetçi kararı ile 02.02.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, anılan toplantıda oy çokluğuyla yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ve görev dağılımının yapıldığını, ancak anılan genel kurul toplantısı ve kararlarının usule uygun olmayıp, yoklukla sakat bulunduğunu ileri sürerek, 02.02.2011 günlü olağanüstü genel kurul toplantı ve kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptalini, hükmün ilanını talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, davalı şirketçe usulsüz bir şekilde 02.02.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında seçilen üç kişilik yeni yönetim kurulunca davalı şirketin ....03.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını ileri sürerek, yeni yönetim kurulunun ....03.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına dair kararı ile bu karara dayalı çağrının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptalini, hükmün ilanını talep ve dava etmiştir....
zarara uğratılması amacının güdüldüğünü ileri sürerek davalı şirketin 11.05.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı limited şirketin genel kurul kararı ile sermaye artırımı usulüne uygun olarak yapılmamış olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ve 11.05.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasıdır. 6102 sayılı ...'nın 622. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 448. maddenin 2. fıkrasında yer alan ''Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.'' hüküm uyarınca şirket genel kurul kararlarının iptali amacıyla birden fazla dava açılması halinde davaların birleştirilerek görülmesi gerekmektedir. Davalı vekili, cevap dilekçesinde ortaklardan ......
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, kooperatif genel kurulunun sadece üyeler hakkında hüküm ve sonuç doğurabileceği, üye olmayan kimseler hakkında karar alamayacağı ve yok hükmündeki genel kurul kararlarının tesbitinin, hukuki durumu etkilenen herkesçe ileri sürülebileceği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının, davalı kooperatif araçlarında çalıştırılmamasına ilişkin 20.4.2009 günlü yönetim kurulu ve 29.4.2009 günlü genel kurul kararlarının mutlak butlan ile batıl olduğunun tesbitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Genel kurul kararlarının iptali, ancak, 1163 sayılı Yasa’nın 53. maddesinde sayılan kimselerce istenebilir. Davacı kooperatifte pay sahibi olmadığına göre, genel kurul kararının iptali için dava açmakta aktif dava ehliyetine sahip değildir. Bu durumda mahkemece, davanın reddine karar verilmek gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması bozmayı gerektirmiştir....
Dava, kooperatif yönetim kurulunca alınan ihraç kararlarının görüşüldüğü genel kurul toplantısında alınan kararın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir. Davacının ihracına ilişkin yönetim kurulu kararı ........2008 tarihlidir. ....06.2009 tarihli genel kurul toplantısının ....gündem maddesinde ise ismi tek tek sayılan ... kişinin ihraç kararlarının görüşülmesinin yanında, 2008 yılı içinde alınan ihraç kararlarının da onaylanmasına karar verilmiştir. Bu durumda, 2008 yılında ihraç edilen davacı hakkındaki ihraç yeniden görüşülerek, bu husus, genel kurulun tasarrufu haline getirmiştir. Bu durumda, alınan kararın davacıya tebliği gerekli olup, dava açma süresi, 1163 Sayılı Yasa'nın .... maddesi gereği, tebligatın yapılmasından itibaren ... aylık süreye tabidir....
Dava genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçeyle, davacıların tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. 6102 Sayılı TTK'nun 445 ve devamı maddelerinde genel kurul kararlarının iptali başlığı altında iptal sebepleri, iptal davası açabilecek kişiler, butlan ve 449.maddede kararın yürütülmesinin geri bırakılması düzenlenmiştir. TTK'nun 445. maddesinde"(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler."hükmü yer almaktadır....
Dava, kooperatif genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiş ise de; dava dilekçesinde ve davacı vekilinin duruşmadaki beyanında, davaya konu genel kurul kararlarının iptali ile birlikte hükümsüzlüğüne karar verilmesi de istenmiştir. Dava konusu kararlardan 7. maddeye ilişkin olarak, kooperatifin kendi üyelerini kaçak inşaat yapmaya zorladığı ve bunun kanuna açıkça aykırı olduğu iddia edilmiştir. Bu iddianın doğruluğu halinde, bu kararın BK'nın 19 ve 20. maddeleri kapsamında yok hükmünde sayılması gerekecektir. Bu nedenle 7. maddenin iptali için de genel kurula katılıp aleyhte oy kullanılmasına ve muhalefet şerhine de gerek yoktur. Genel kurulun 8. maddesinin iptali istenilen kısmına ilişkin ise, kararda bizzat adı belirtilerek davacı hakkında karar alınmıştır. Buna göre bu karar bakımından da davacının muhalefet şerhi yazdırmasına gerek yoktur....
Sayılı dosyada şirketi zarara uğratması ve usulsüz işlemler yapması nedenleriyle müdürün sorumluluğuna ilişkin dava açıldığını, yargılamanın devam ettiğini, müvekkillerin çağrılmadığı Genel Kurul'da ...' ün tek başına oy kullanarak kendisini müdür seçtiğini, bu sebeple ... tarihli Genel Kurul Toplantısında verilen müdür seçimi ve toplantı başkanlık seçimi kararının iptali gerektiğini, İş bu davanın Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesini, ... tarihli Genel Kurul Kararlarının icrasının ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanmasının tedbiren durdurulmasını, şirket yönetimine tedbiren kayyım atanmasını, ... tarihli Genel Kurul Kararlarının hükümsüzlüğü ve/veya iptalini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir....
