Vakfının yönetim kurulu üyesi olduğunu, üç yıllık görev süresinin 19.06.2022 tarihine kadar devam ettiğini, 25.02.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, 5 yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi üzerine (istifa etmeyen 9 üye olduğu) yönetim kurulu seçimi yapılarak yeni yönetim kurulu oluşturulduğunu, bu durumun vakıf senedinin 12 inci maddesi hükmüne aykırı olduğunu vakıf senedine aykırı olarak yapılan yeni yönetim kurulu seçimine dair 25.02.2022 tarihinde alınan vakıf genel kurul kararının iptalini istemiştir....

Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....

Şubesinin yönetim ve denetim kurullarının görevden alınmasına dair dernek merkez yönetim kurulunun 23.06.2014 tarihli kararının kanun ve tüzüğe aykırı olması nedeniyle iptalinin istendiği, mahkemece işin esası incelenerek davanın kabulüne karar verildiği, davalı derneğin tüzüğünde de yönetim kurulu kararının kesin olduğuna dair bir hükmün bulunmadığı anlaşılmaktadır. Yukarıda gösterilen yasal düzenlemeler ve yapılan açıklamalar dikkate alındığında, genel kurulun onayını almayan yönetim kurulu kararları, derneğin denetim yolları tüketilmiş kararı olarak kabul edilemez. Olayda iptali istenilen karar genel kurula ait değildir. O halde davanın reddine karar verilmesi yerine işin esasının incelenerek kabulü doğru görülmemiştir....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, davacının yönetim kurulu üyeliğinin düşmesine ilişkin davalı birliğin 08.10.2010 tarihli yönetim kurulu kararının iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I 1-Davalı birliğe ait tüzük (anasözleşme), üye kayıt defteri, yönetim kurulu karar defteri ve 27.02.2010 (06.03.2010) ile 17.02.2011 tarihli genel kurul tutanaklarının, 2-Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı İl Müdürlüğünde bulunan davalı birliğe ait dosyasının, Getirtilip bu dosya içerisine konulmasından sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere gönderilmesi için dosyanın mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, 17.02.2014 gününde oybirliğiyle karar verildi....

ün, Sendika ilk Genel Kurulunda Disiplin Kurulu asıl üyeliğine seçildiği hâlde Sendika başkanı tarafından koşulları oluşmadığı hâlde Sendika Yönetim Kurulu asıl üyeliğine getirildiğini, ayrıca haricen öğrenildiğine göre Sendika ilk Genel Kurulunda Sendika Yönetim Kurulu asıl üyeliğine seçilen ..., Sendika Yönetim Kurulu üyesi ve başkan yardımcısı olmasına rağmen Sendika Yönetim Kurulu toplantılarına çağrılmadığını ve yönetimin aldığı kararlara iştirakinin sağlanmadığını; Yönetim Kurulu, kanun ve Tüzük'te öngörülen oluşum, toplanma usul ve esaslarına uygun hareket etmediğinden alınan kararların hukuken geçersiz olduğunu, 4688 sayılı Kamu Görevlileri Sendikaları ve Toplu Sözleşme Kanunu’nun (4688 sayılı Kanun) 12 nci maddesinin birinci fıkrasının (h) bendi ve Sendika Tüzüğü’nün 13/7 maddesi uyarınca Sendika şubesi açma, şubeleri birleştirme veya kapatma konularında yetkili organ, Sendika Genel Kurulu olup doğrudan Sendika Yönetim Kurulu kararıyla şube kapatılamayacağını, Sendika Yönetim...

İdare Mahkemesi'nin ...tarih ve E:..., K:...sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: Davacı şirketin 13/11/2007 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararın ve yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin vazife taksimine dair ...tarih ve ...sayılı kararın tescil ve ilanına engel olan davalı idarenin ...tarih ve ...sayılı işleminin iptali istenilmiştir. İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: .... İdare Mahkemesi'nce, Dairemizin 19/11/2014 tarih ve E:2009/5770, K:2016/3609 sayılı bozma kararına uyularak verilen kararda; ...'in hâkim ortağı olduğu Bank Ekspres A.Ş.'...

GEREKÇE: Asıl ve birleşen dava; davalı şirketin 19/03/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 5 nolu yönetim kuruluna üye seçimi ile 6 nolu yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesine dair kararların iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 19/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında, davacıların talebi üzerine 2 nolu karar ile; “bilanço ve kar/zarar hesaplarının görüşülmesi” gündem maddesinin, 3 nolu karar ile; yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi maddesinin; 4 nolu karar ile; yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca divan başkanlığınca 1 ay ertelendiği görülmüştür. Genel kurulun 5 nolu kararı ile; yönetim kurulu üyeliklerine yazılı aday olduklarını belirten ..., ... ve ...'...

yıllar içinde artış gösterdiğini, şirketin 5 farklı işletmede toplam 41 adet çalışanı istihdam ettiğini, gerek iş çeşitliliği gerekse kapasite düşünüldüğünde çalışan sayısına göre yöneticilerin şirket işleri ile daha çok ilgilenmek zorunda olduklarını, yönetim kurulu üyeleri dışında başkaca hiçbir üst yönetim elemanı bulunmadığını, toplam hasılat içinde yönetim kurulu üye ücretlerinin %2,59'a tekabül ettiğini, yönetim kurulu üyelerinin emek ve mesaileri düşünüldüğünde bu oranın makul olduğunu, bu durumun bilirkişi raporundan da anlaşıldığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....

Mahkemece, davacı hakkında 19.04.2002 tarihli yönetim kurulu kararıyla verilen ihraç kararının iptali amacıyla İstanbul 5....

Gündem maddesi bakımından yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacakları da dikkate alındığında üyelerden ... kendi ibrasında oy kullanmamış ve diğer ortakların olumsuz oyları ile ibra edilmemiştir. Genel kurul tutanağından da görüldüğü üzere pay sahibi yönetim kurulu üyesi ..... kendi ibrasında oy kullanmamış olsa bile diğer pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi ..... ile pay sahibi olan yönetimkurulu üyesi .....’ın ibrası yönünde oy kullanmış ve bu üyelerin ibrası ....’ın oyları ile gerçekleşmiştir. Bu oylar düşüldüğünde diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrası mümkün olmamaktadır. TTK md. 436 f. 2 de öngörülen yasak açık olup söz konusu ibra kararları açıkça kanuna aykırılık teşkil ettiğinden iptali koşulunun oluştuğu anlaşıldığından talep yerinde görülmüştür....