Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yerkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yönetim kurulunu toplantıya yönetim kurulu başkanı çağırır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için aymı zamanda (A) grubu paylara sahip paylara sahip yönetim kurulu üyeleri oy imtiyazlarım yönetim kurulu taplantılarında kullanır, Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerine temsilen oy vermeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığı ile de katılmazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır....
ın yönetim kurulu üyesi seçildiğini, toplantının müvekkilinin başkanlığında yapıldığının belirtilmesine rağmen tutanaklarda müvekkilinin imzasının bulunmadığını, sicil gazetesinde ilan yapılmadığını, toplantıda yönetim kurulu üyeliği sona erdirilen ...'ın yönetim kurulu üyeliği sona ermesine rağmen yöneticilerin seçimine ilişkin maddede oy kullanmasının hatalı olduğunu, şirkete ait mal varlığının geçersiz genel kurul sonucu oluşan yönetim kurulu tarafından kullanılmasının şirketin zararına neden olacağını ileri sürerek, 05.06.2022 tarihli genel kurul kararlarının iptaline, genel kurulda alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/689 KARAR NO : 2022/989 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının ve Genel Kurul Kararının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 22/08/2022 KARAR TARİHİ : 23/12/2022 KARARIN YAZIM TARİHİ : 03/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının ve Genel Kurul Kararının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti istemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; müvekkilinin teknoloji ve yazılım firması olan davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin % 100 pay sahibi ...'...
Y A R G I T A Y K A R A R I 1-Davaya konu iptali istenen 21.04.2013 tarihli kat malikleri kurulu kararının içinde yer aldığı karar defterlerinin veya onaylı örneklerinin; bu toplantıya çağrı için kat malikleri adına çıkarılan çağrı belgelerinin; hazirun listelerinin, toplantıya katılanlara kat maliklerince yetki için verilen vekaletlerin ilgili yönetimden, toplantıya vekaleten katılanların ve tapu kayıt maliki yerine oy kullananların varsa adlarına katıldıkları kat malikleri tarafından verilmiş vekaletname örneklerinin yönetimden, 2-İptali istenen 21.04.2013 tarihli genel kurul katılım imza listesinde adı bulunanların karar tarihinde dava konusu taşınmazda kat maliki olup olmadıklarını gösteren tapu kayıt örneklerinin ve yönetim planının tapu müdürlüğünden, 3-Davaya konu iptali istenen 05.01.2013 tarihli yönetim kurulu karar örneğinin yönetimden, Getirtilip dosya içerisine konulmasından sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere iadesi için dosyanın mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, 28.04.2014...
Bu genel açıklamalardan sonra somut olayda dönüldüğünde; davalı şirketin yönetim kurulu başkanının ..., yönetim kurulu üyelerinin..., ... ve ... olduğu, genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının 15/01/2018 tarihinde alındığı, kararda yönetim kurulu başkanının imzasının bulunmadığı ve toplantıya katılmadığı, kararda ... (Y.K. Başkan Vekili), ... (Üye) ve ... (Üye) imzalarının bulunduğu, anılan yönetim kurulu kararının 9/01/2018 tarih ve 9498 sayılı TTSG'de ilan edildiği, toplantıya davet mektubunun pay sahiplerinden ..., ..., ...'a elden teslim edildiği, ... ile ...'a 15/01/2018 tarihinde iadeli taahhütlü posta ile gönderildiği sabittir....
Somut uyuşmazlıkta; davacı, davalı ....Yönetim Kurulu Başkanlığı tarafından tahsis edilmiş bulunan 1146 ada 7 nolu parselde kayıtlı arsa tahsisinin iptaline ilişkin yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Yerel mahkemece, davanın konusu kalmadığından karar verilmesine yer olmadığına ilişkin verilen karar davacı tarafından istinaf edilmiştir....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/1523 KARAR NO : 2022/1460 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 16/03/2022 NUMARASI : 2021/842ESAS, 2022/304 KARAR DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Samsun Gıda T3 Yönetim Kurulu Başkanlığı’nın “23.09.2021 tarih ve 201 sayılı "Tahsis İptali" konulu yazı ile tebliğ edilen müvekkili şirkete tahsis edilmiş bulunan 1146 ada 7 nolu parselde kayıtlı arsa tahsisinin iptaline ilişkin davalının yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır....
Asliye Hukuk Mahkemesine 15.07.2015 tarihli dilekçeleri ekinde 10.07.2015 tarihli yönetim kurulu kararını ibraz etmelerinin, davacı vekilinin katılımı olmadığından mahkeme huzurunda yapılan HMK'nun 313. maddesi kapsamında bir sulh sözleşmesi olarak kabulü mümkün olmadığı gibi açıkça kabul beyanı içermediğinden HMK'nun 308. maddesi kapsamında davayı kabul anlamına da gelmeyeceği, ancak 10.07.2015 tarihli yönetim kurulu kararının Borçlar Hukuku anlamında yazılı borç ikrarı olarak kabul edilmesi gerektiği, kooperatifin amacına aykırı olarak yönetim kurulu kararının alınmasının ikrarın geçerliliğini etkilemeyeceği, bu suretle davacının davalıdan takip tarihi itibariyle 10.07.2015 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden 101.000,00 TL alacaklı olduğu kabul edilerek, davalının Ankara 31....
Asliye Hukuk Mahkemesine 15.07.2015 tarihli dilekçeleri ekinde 10.07.2015 tarihli yönetim kurulu kararını ibraz etmelerinin, davacı vekilinin katılımı olmadığından mahkeme huzurunda yapılan HMK'nun 313. maddesi kapsamında bir sulh sözleşmesi olarak kabulü mümkün olmadığı gibi açıkça kabul beyanı içermediğinden HMK'nun 308. maddesi kapsamında davayı kabul anlamına da gelmeyeceği, ancak 10.07.2015 tarihli yönetim kurulu kararının Borçlar Hukuku anlamında yazılı borç ikrarı olarak kabul edilmesi gerektiği, kooperatifin amacına aykırı olarak yönetim kurulu kararının alınmasının ikrarın geçerliliğini etkilemeyeceği, bu suretle davacının davalıdan takip tarihi itibariyle 10.07.2015 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden 101.000,00 TL alacaklı olduğu kabul edilerek, davalının Ankara 31....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davalı şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin paydaşlar arasından seçileceğinin yazılı olduğu, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyesinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin kısıtlayıcı bir hükmün bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ücretin fahiş sayılamayacağı ve örtülü kar dağıtımı olarak kabul edilemeyeceği, şirketle işlem yasağı ve verilen izinler çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin de oy kullanabileceği, yönetim kuruluna yapmakta kanunen yükümlü bulunduğu görevler dışında genel kurulun da görev verebileceği, projeler için araştırma yapılması menkul ve gayrimenkul alımında yetki verilmesi kararının iptali isteminde davacının hukuki yararının olmadığı, bu suretle davacının ileri sürdüğü iptal sebeplerinin yerinde görülmediği gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir....
