Genel kurul kararlarının iptalinin istenebilmesi için Türk Tticaret Kanunu madde 445’te belirtilen genel iptal sebepleri şunlardır; Kanuna, Şirket esas sözleşmesine, - Dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararlarının iptali mahkemeden talep edilebileceğini, Kanuna aykırılıktan anlaşılması gereken, tüm mevzuat hükümlerine ve paysahipleri arasındaki eşitlik ilkesine aykırı nitelikte kararlardır. Genel kurul kararının görünürde kanun ve şirket sözleşmesine aykırı bir yanı yokken, şirkette çoğunluğu elinde bulunduran ortakların haklarını kötüye kullanarak azınlığı ve tek tek ortakların çıkarlarını ihlal edecek nitelikte olması halinde de iptal edilmesi gerekmektedir. Çünkü bu durumda karar objektif iyiniyet kurallarını yani dürüstlük kurallarını ihlal etmektedir ki bunu hukuk düzeninin koruması düşünülemez....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif üyeliğinden ihraç kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatifin üyesi olduğunu, hukuka aykırı genel kurul kararlarına dayalı olarak sürekli borçlandırıldığını ve gerçek borcu içermeyen ihtarlar nedeniyle ihracına karar verildiğini ileri sürerek, ihraç kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının ihtarlara rağmen borcunu ödemediğini, ihtarların usulüne uygun olduğunu ve gerçek borç miktarını yansıttığını, borcun genel kurul kararlarına göre hesaplandığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
İlk derece mahkemesinin 23.09.2022 tarihli ara kararı ile hazirun cetvelinde imza bulunmasına rağmen toplantı tutanağında davacıların imzasının bulunmadığı, oy toplama ve toplantının nizamına ilişkin genel kurul tutanağındaki açıklamaların fiili durumla ölçüşmediği, gerekçesiyle genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Davalının itirazı duruşmalı olarak incelenmiş ve yargılama sırasında davacıların tutanaktaki imzalar yönünden bir itirazlarının bulunmadığı belirtilmiştir. İstinaf başvurusunda belirtilen ve genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerce şirket ve ortaklar zararına yapıldığı ileri sürülen eylemden genel kurul kararlarının iptali nedeni değildir. Esasen genel kurul kararlarından sonra yönetim kurulu üyelerince yapılan iş ve işlemler yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında değerlendirilebilecektir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin dava sonucunda verilen hükmün, Yargıtay'ca incelenmesi istenilmekle; temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldı, inceleme raporu ve dosyadaki belgeler okundu, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekili, davalı kooperatifin 01.04.2007 tarihli genel kurulunun yapılış şekli ve alınan kararların yasa ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, genel kurulun usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece; iptali istenen kararlarda yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş; hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir....
ın görevi suistimal nedeniyle mahkumiyet kararının genel kurul toplantısından önce 26.02.2004 tarihinde kesinleştiği, genel kurul toplantısı öncesi yönetim kurulu üyesi seçilme yeterliliğini yitirdiği, buna rağmen 22.04.2007 tarihinde yapılan 2006 yılı olağan genel kurul toplantısının 12 nci maddesi gereği ... ile ......
DAVA TÜRÜ : Genel Kurul Kararlarının İptali DOSYANIN DAİREYE GELİŞ TARİHİ: 21.02.2019 K A R A R Taraflar arasındaki, dernek genel kurul kararlarının iptali talebi sonucu verilen hükmün Dairemizce bozulması üzerine; verilen direnme kararına ilişkin dava dosyası 02.12.2016 tarihinde yürürlüğe giren 6763 Sayılı Kanun'un 45. maddesi ile 6100 Sayılı HMK'ye eklenen Geçici 4/1. maddesi uyarınca Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya incelendi, gereği düşünüldü: Dairemizce verilen 14.09.2017 tarihli ve 2017/8585 Esas, 2017/10874 Karar sayılı bozma kararı usul ve yasaya uygun bulunmuş olup mahkemece verilen direnme kararının yerinde olmadığı anlaşıldığından, temyiz incelemesinin yapılmak üzere dosyanın 6763 Sayılı Kanun'un 43. maddesi ile değişik 6100 Sayılı HMK'nin 373. maddesinin 5. fıkrası uyarınca yetkili ve görevli Yargıtay HUKUK GENEL KURULUNA GÖNDERİLMESİNE, 08.04.2019 tarihinde oy birliğiyle karar verildi....
Oysa ki, davalı kooperatifin üç ayrı genel kurul toplantısında alınan kararların tümü dava konusu ile ilgili olmayıp, dava konusu ile ilgili olmayan konularda da kararlar alındığı anlaşıldığından, mahkemece, davalı kooperatifin üç ayrı genel kurul toplantısında alınan kararların tüm maddelelerinin iptali de doğru olmamıştır....
Ayrıca, davalı şirketin 03.05.2004 tarihli sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali için davacı tarafından ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/321 esas sayılı dosyasında açılan davada, mahkemece, 03.05.2004 tarihli genel kurul kararlarının toplantı nisabı sağlanmadan alındığı gerekçesiyle genel kurul kararlarının butlanının tespitine karar verilmiş ve sermaye artırımı kararının butlanını da içeren bu karar Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşmiştir. Dosya kapsamında bulunan son bilirkişi raporunda ise, dava konusu genel kurul kararının alındığı 21.03.2005 tarihi itibariyle davalı şirketin hamiline yazılı hisse senetlerinin basılı olduğu ve davacının hamiline yazılı hisse senetlerine sahip olduğu belirtilmiştir. Dava konusu genel kurul ve dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...’nın 360/3. maddesi gereğince hamiline yazılı hisse senedi sahipleri, hamile yazılı hisse senetlerini toplantı gününden bir hafta önce şirkete tevdie mecburdurlar....
Mahkemece iddia, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul kararında davacı dışında ortak olan müdür ...'un faaliyet raporu, bilanço- kâr ve zarar hesapları hakkında oy kullandığı, kendi ibrası hakkında oy kullanarak kendisini ibraz ettiği, halbuki TTK'nın 619. maddesi uyarınca, şirket yönetimine katılan müdürlerin kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacaklarının emredici hüküm olarak düzenlendiğinden genel kurul kararlarının 2, 3, 4. maddelerindeki kararların emredici kurallara aykırı olması nedeniyle TTK’nın 447. maddesi uyarınca batıl olduğu yine, genel kurul kararlarının 5, 6 ve 7. maddelerinin sermaye arttırımına dönük talepler olup, öncesinde şirket müdürü ...'...
yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının kesin olarak hükümsüz olduğunu, müvekkilinin sahte imzaları kullanılarak düzenlenen ve davalı şirketlere ait ; davalı ........
