DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin bilgisi ve katılımı olmadan alınan 12.12.2019 tarihli yönetim kurulu kararı ve yok hükmünde olan bu toplantıya dayanılarak yetkisiz şekilde ve usulsüz çağrıyla toplanan 04.01.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı kararlarının batıl olduğunu ileri sürerek 04.01.2020 tarihinde alınan olağanüstü genel kurul kararlarının mutlak butlanına, Mahkemece aksi kanaatte olunması halinde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III....
Sayılı dosyası ile 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti talep edildiğni, Mahkeme, talep doğrultusunda hareket ederek 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğuna kanaat getirdiğini, Genel kurul kararlarının icrasının ve bilhassa bu kararlar çerçevesinde işlem yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olması sebebiyle 25.04.2017, 13.06.2017, 05.07.2018, 03.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının tamamının yokluğunun tespitini,...'nun Yönetim Kurulu Başkanı olmaması sebebiyle, bu sıfata dayanarak alınan tüm yönetim kurulu kararlarının ve imzaladığı tüm evrakların yoklukla malul olduğunun tespitini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizce ve Bilirkişi heyeti vasıtasıyla yapılan incelemede de tespit edildiği üzere dava konusu yönetim kurulu kararında herhangi bir sermaye artırımı kararı alınmamıştır. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar TTK m. 408/2-a uyarınca esas sözleşme değişikliğine karar vermesi için genel kurulun TTK m. 410/1 uyarınca Olağanüstü Genel Kurula çağrılmasına ve toplantı gündeminin TTK m. 413/1 uyarınca belirlenmesine ilişkindir. Yönetim kurulu tarafından alınmış bir sermaye artırımı kararı bulunmamaktadır. Yargılama aşamasında Dava konusu Yönetim Kurulunun kararı uyarınca Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmış, Davacı tarafça İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/604 Esas Sayılı dosyası ile Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların İptali talep edilmiştir. Mahkememizce ve Bilirkişi heyeti tarafından yapılan inceleme ile de sabit olduğu üzere Davalı şirketin Yönetim Kurulunun, Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya çağırması kararının 6102 Sayılı Kanunun 391.md....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirket yönetim kurulunca 30/11/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan ...... sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali davasıdır. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan ... ve ...'ın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında almış oldukları ...... karar nolu yönetim kararlarında ........
Mahkemece iddia, savunma,bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; özel denetçi atanması talebinin reddi halinde mahkemeye başvurarak talepte bulunabileceği, yönetim kurulu üyeleri için öngörülen ücretin makul olduğu, yönetim kurulu üye sayısının üçten beşe yükseltilmesi talebinin reddinin şirketin yönetimi ile ilgili karar olduğu ve yönetimde bulunma konusunda davacıların imtiyazı olmadığı, denetçinin ibrası hususunda oy yoksunluğunun söz konusu olmayacağı gerekçesiyle 29/03/2013 tarihli Genel Kurulda Denetçi atanması talebinin reddine ilişkin alınan kararın (gündemin 4. maddesinde) iptaline ilişkin, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücrete ilişkin (8. madde), davanın yönetim kurulu üye sayısının 5'e çıkarılmasına yönelik talebinin reddine ilişkin (gündemin 11. maddesi) ve 17/05/2013 tarihli Genel Kurul'da Denetçinin ibrasına ilişkin (gündemin 4. maddesinde) alınan Genel Kurul Kararlarının iptali yönünde açılan davaların reddine; yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri kapsamında...
Sayılı dosyası üzerinden vasiyetnamenin iptali davası açıldığını ve derdest olduğunu, ayrıca tereke temsilcisinin toplantıya usulüne uygun davet edilmediğini, yine yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamaya da ilgili yönetim kurulu üyesi katılmakla bu yönüyle oylamanın usulsüz yapıldığını, yönetim kurulu üyesi ...'a bağlanan maaşında fahiş olduğunu beyanla, öncelikle genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, 16.05.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olması sebebiyle hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halte toplantı kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödemesinin, süregelen bir uygulama olduğunu, daha önce şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan kurucusu Hüseyin Yaşat Manav'a ve yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan Faik Gürkan Manav'a ücret ödemesi yapıldığını, TTK 394'e göre, Anonim şirket esas sözleşmesi yada genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine ücret verileceğinin kararlaştırılabileceğini, bu nedenle genel kurulda alınan kararın hukuka uygun olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Fıkrası: " Birinci fırka gereğince kamu görevinden çıkarılan kişilerin, mahkumiyet kararı aranmaksızın, rütbe ve/veya memuriyetleri alınır ve bu kişiler görev yaptıkları teşkilata yeniden kabul edilemeler; bir daha kamu hizmetinde istihdam edilemezler, doğrudan veya dolaylı olarak görevlendirilemezler, bunların uhdelerinde bulunan her türlü mütevelli heyet, kurul, komisyon yönetim kurulu , denetim kurulu, tasfiye kurulu üyeliği ve sair görevleri de son ermiş sayılır." şeklinde hüküm tesis ettiği, Ohal kapsamında çıkarılan KHK ile kamu görevinden ihraç edilen T7, T6 ve T5'ın mevcudiyeti ile alınan sendika yönetim, disiplin ve genel kurul kararlarının iptali gerektiği, yukarıda açıklanan nedenlerle davanın kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemenin kararı kesindir.” hükmünü amir olduğu ve her bir pay sahibine mahkemeye başvurmak suretiyle genel kurulun toplantıya davet edilmesine olanak sağladığı, genel kurulun toplantıya yetkili organ tarafından çağrılmasının kurucu nitelikteki şekli unsurlardan olması sebebiyle söz konusu genel kurul toplantısının yok hükmünde kabul edilmesi gerektiği, 23.08.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ile 23.09.2022 tarihli genel kurul yapılması kararı iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile alındığı, yönetim kurulu kararının alındığı tarihte şirket yönetim kurulu 3 kişiden oluşmakta olup, Şirket ana sözleşmesinin 8-c maddesine göre yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğu hallerde yönetim kurulu toplantı nisabının da 3 kişiden oluşacağının düzenlendiği, bu durumda 23.09.2022 tarihli genel kurulu çağıran yönetim kurulunun nisaba uygun olarak toplanmadığından yoklukla malul olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, 14.03.2023 tarihli ara karara yönelik istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davalının cevap dilekçesi ekinde sunduğu 13.03.2023 tarih ve 2023/3 yönetim kurulu toplantı tutanağında, dava konusu olağan genel kurul toplantısının "İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından, yönetim kurulunun görev süresinin dolması sebebi ile tescil edilmediği..." bu nedenle 18.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimi ve sermaye arttırımı kararlarının tescil olanağı kalmadığını, davanın haklılığı ve şirkete kayyım atanması taleplerinin yerinde olduğunun kanıtı olduğunu, cevap dilekçesi ekinde sunulan 13.03.2023 tarih ve 2023/3 yönetim kurulu toplantı tutanağında, dava konusu olağan genel kurul toplantısının "İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından, yönetim kurulunun görev süresinin dolması sebebi ile tescil edilmediği..." bu nedenle 18.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimi ve sermaye arttırımı kararlarının...
