İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 31.03.2020 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların TTK'nın 447. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacının ortağı olduğu, davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 31.03.2020 tarihinde yapılması konusunda yönetim kurulu kararı alınarak, ortaklara toplantı için çağrı yapılmıştır. Genel kurul toplantısı kararı yetkili kurulca alınmış ve ortaklar usulüne uygun şekilde toplantıya çağrılmışlardır....
ve yok hükmünde olduğundan bahisle 23/10/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde ve batıl olduklarının tespitine ve kararların iptallerine ve ayrıca davalı şirketin yönetim kurulunun 23/10/2018 tarihli toplantısında alınan yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
ın açmış olduğu genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın mahkememiz dosyası ile birleştiğini, tensip zaptı ile yönetim kurulu üyelerinin görüşünün sorulduğunu, daha önce ...'ın açmış olduğu davada da görüşlerini bildirdiklerini ve mahkemenin yürütmenin durdurulması talebini reddettiğini, buna göre yönetim kurulunun görüşünün değişmediğini, şirketin büyük ve zorunlu bir yatırımı sürdürdüğünü, bununla ilgili yoğun çalışma tempoları olduğunu, bu yoğun yatırım çalışmaları içinde genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasının şirketi zor durumda bırakacağını, yatırım çalışmalarının sekteye uğrayacağını, bu nedenlerle haksız ve dayanaksız dava nedeniyle genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin durdurulması talebinin reddine karar verilmesi gerektiği yönünde yönetim kurulu üyelerinin görüşlerini sunduğunu beyan etmiştir....
2022/5 sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulanmasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, akabinde 06/09/222 tarihli 2022/4 sayılı ve 13/09/2022 tarihli 2022/5 sayılı yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/615 E. sayılı dosyasının sonucunun beklenmesine gerek duyulmadığı, genel kurulda alınan yönetimin ibrasına dair 5. nolu kararın sadece davacının ibrasını kapsadığının tespitine ilişkin istemin, genel kurul kararlarının geçerli olduğunun tespiti biçiminde açılan davanın dinlenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
Dava, anonim şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul kararları ile ıskata yönelik yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptali talebine ilişkindir....
Borçlar Kanunu ışığında, kanunun emredici hükümlerine aykırı olan kararları batıl kararlar olarak kabul etmek gerekmektedir. Olayda, kooperatif yönetim kurulu, genel kurul kararına dayanmak suretiyle, kanun ve anasözleşme ile ortağa tanınmış olan bir hakkı, devir hakkını engellemiştir. Yönetim kurulunun buyurucu nitelikteki hükümlere aykırı surette devri önleyici karar alması mümkün olamayacağından, bu durumda alınan kararın "batıl karar" olduğu açıktır. Batıl olan yönetim kurulu kararları, kooperatif ortakları ve üçüncü kişiler için hiçbir hak ve borç doğurmaz. Bu nedenlerle, kooperatif yönetim kurulunun 25.10.2018 tarih ve ... sayılı kararının batıl olduğu anlaşıldığından, davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının KABULÜNE, Dava konusu S.S. ......
nun yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ilişkin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve kararın yürütülmesinin tedbiren durdurulması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yazılı gerekçe ile tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmışıtır.Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir.Davacılar, davalı şirket yönetim kurulandan tehdit ve baskı ile istifa etmek zorunda kaldıklarını, bu nedenle istifalarının geçersiz olduğunu ileri sürmüş, ayrıca davalı şirkete kendi yerlerine yönetici olarak seçilen ... ile ......
Dava, anonim şirket pay devrinin reddi yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde batıl olduğunun tespiti, her durumda pay devrinin pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir....
Dosya kapsamından bu kişilerin 16.04.2013 tarih ve 216 sayılı yönetim kurulu kararıyla ihraçlarına karar verildiği, bu kişilerin itirazları üzerine 02.06.2013 tarihli genel kurulun 4. maddesinde, "İhraç edilen ortakların bugüne kadar birikmiş bulunan aidat borçlarının Temmuz 2013 sonuna kadar ödemeleri şartıyla Yönetim Kurulunca alınan ihraç kararının kaldırılmasına" oybirliğiyle karar verildiği, 01.02.2014 tarih ve 239 sayılı, Başkan ... ve Üye ... tarafından imzalanan yönetim kurulu kararıyla bu kişilerin ortak oldukları kabul edilerek yeniden ihraçlarına karar verildiği, yine aynı kişilerce imzalanan 25.08.2015 ve 248 sayılı yönetim kurulu kararıyla bu kişilerin yeniden ihraçlarına karar verildiği, ihraç kararlarının bu kişilere tebliğ edildiği ve dava konusu genel kurul tarihinde ihraç kararlarının kesinleşmiş olduğuna dair dosyaya herhangi bir delil ve belge sunulmadığı anlaşılmıştır. Kaldı ki yukarıda özetlendiği üzere Ankara 6....
