Marmara Şubesi'nin açılmasına ilişkin Genel Merkez Yönetim Kurulu Kararının, 21/09/2020 tarih ve 421 sayılı ... Avrupa Yakası Şubesi ve ... Anadolu Yakası Şubesi'nin ... Marmara Şubesi altında Birleştirilmesine ilişkin Genel Merkez Yönetim Kurulu Kararının, 22/09/2020 tarih ve 422 sayılı ... Şubesi'nin açılmasına ilişkin Genel Merkez Yönetim Kurulu Kararının tüm sonuçları ile birlikte iptaline karar verilmiştir. İstinaf başvurusu: İlk Derece Mahkemesinin kararına karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Bölge Adliye Mahkemesi Kararının Özeti: Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Temyiz: Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Gerekçe: Dava sendika yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir....
Sendika tüzüğünün 39. maddesine göre de, “...400 ile 1500 üyesi olan sendika şubelerinde 1 (bir) yönetim kurulu üyesi, 1501 ile 3000 üyesi olan şubelerde 2 (iki) yönetim kurulu üyesi, 3001 ve daha fazla üyesi olan şubelerde 3 (üç) yönetim kurulu üyesi Genel Merkez Yönetim Kurulu kararıyla aylıksız izine ayrılır...” Belirtilen kanun ve tüzük hükümleri karşısında, sendika genel merkez yönetim kurulunun, yönetim kurulu üyelerinin aylıksız izne ayrılması ile profesyonel kadroya atanmasında ve bu halin sona ermesinde her hangi bir takdir yetkisinin mevcut olmadığını ifade etmek gerekir. Aylıksız izne ayrılma, kanun ve tüzük hükümleri doğrultusunda, ilgilinin kendi isteğine bağlı olarak tanınmış bir haktır. Ayrıca, bu konuda yönetim kurulunun takdiri olarak karar alabileceğinin kabulü, yönetim kurulunun kendi üyeleri ve şube yönetimleri üzerinde baskı oluşturabilecek kararları da alabileceğinin kabulü anlamına gelir ki, bu durumun sendika içi demokrasiyi işlemez hale getireceği açıktır....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Yönetim Kurulu Kararının İptali-Ortak Giderlere İlişkin İtiraz 11/04/2015 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6644 Sayılı Kanun'un 2.maddesi ile değiştirilen 2797 Sayılı Yargıtay Kanunu'nun 60.maddesi gereğince, dosya kendisine gönderilen ilgili hukuk dairesi bir ay içinde yapacağı ön inceleme sonucunda iş bölümü bakımından kendisini görevli görmez ise gerekçesiyle birlikte dosyayı Hukuk İş bölümü İnceleme Kurulu'na gönderecektir. İnceleme konusu karar, ortak gider payına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali ve ortak giderlere itiraz davası olup, mahkemenin nitelendirmesi bu yöndedir. Bu durumda; Yargıtay Birinci Başkanlık Kurulu İş Bölümü kararına göre, belirgin biçimde Dairemizin inceleme alanı dışında kalmakta ve niteliği bakımından Yargıtay 18. Hukuk Dairesi'nin görevi içine girmektedir....
Davalı vekili, davacıların kooperatif üyesi olmalarına ilişkin 09.06.2008 tarihli yönetim kurulu kararının yasaya ve ana sözleşmeye aykırı mutlak butlanla sakat, batıl bir karar olması nedeniyle 27.06.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun bu kararının geçersizliğine karar verildiğinden, davacıların ortaklık hakları bulunmadığını, Yönetim Kurulu üyelerinin davacıları ortak olarak kabul etme işleminin de muvazaalı olduğunu, dolayısıyla genel kurul kararının iptali davasında davacıların aktif husumet ehliyetleri bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
İşbu dava, genel kurul kararından önce açılmış olmakla, artık davanın genel kurul kararının iptali davası olarak ele alınıp, bu çeçevede sonuçlandırılması zorunluluğu bulunmaktadır. Aksi halde, süresi içinde dava açan ve genel kurula itiraz hakkını kullanmak istemeyen davacının durumu haksız yere ağırlaşmış olacaktır. Bu durumda, mahkemece, davacının genel kurulda onaylanan ihracına ilişkin anılan yönetim kurulu kararının yerinde olup olmadığının 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun .... ve anasözleşmenin .... madde hükümleri uyarınca değerlendirilmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekir....
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
nın 436. madde çerçevesinde oy kullanamayacakları, dolayısıyla iptale konu edilen genel kurulun 8. maddesinin bu bağlamda yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerine göre şirket ile işlem yapma ve şirkete borçlanma ile rekabet yasağını düzenleyen maddeler çerçevesinde yetki verilmesine dair maddenin oydan yoksunluk maddesini düzenleyen ... 436. maddesi çerçevesinde iptali gerektiği, zira hazirun cetvelindeki oy oranlarına bakıldığında, yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve...'ın oyları hariç tutulduğunda ve davacının muhalefet oyu da dikkate alındığında, kalan diğer ortakların oylarının yönetim kurulu üyelerine bu yetkiyi verme yönünde yeterli karar nisabına ulaşmadığı, bu nedenle iptali koşullarının oluştuğu, dava dışı ... Şirketine ait taşınmazların 1.100.000TL'ye satın alınması için yönetim kuruluna yetki verilmesi maddesinin de davalının ... AŞ.'...
