Yönetim Kurulu tarafından ancak oybirliği ile değiştirilebilir; azledilebilir; ve herhangi bir sebeple Yönetim kurulu üyeliği görevi sona ererse yerine atanacak yedek üyeler arasından Genel Kurul tarafından oybirliği İle seçilir....Yönetim kurulunun çağrı usulü ve toplantı esasları şirket iç yönergesinde düzenlenmiştir.Yönetim kurulu toplantıları üyelerin en az beşte dördünün üyenin toplantıları üyelerin en az beşte dördünün üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle yapılır ve yönetim kurulu kararları üyelerin en az beşte dördünün olumlu oyu ile alınır. Yönetim kurulu toplantıları üyelerin beşte dördünün hazır bulunması suretiyle yapılması halinde yönetim kurulu oybirliği ile karar alır."şeklinde değiştirilmiştir, TTK 360 maddesinde Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir....
Yönetim Kurulu tarafından ancak oybirliği ile değiştirilebilir; azledilebilir; ve herhangi bir sebeple Yönetim kurulu üyeliği görevi sona ererse yerine atanacak yedek üyeler arasından Genel Kurul tarafından oybirliği İle seçilir....Yönetim kurulunun çağrı usulü ve toplantı esasları şirket iç yönergesinde düzenlenmiştir.Yönetim kurulu toplantıları üyelerin en az beşte dördünün üyenin toplantıları üyelerin en az beşte dördünün üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle yapılır ve yönetim kurulu kararları üyelerin en az beşte dördünün olumlu oyu ile alınır. Yönetim kurulu toplantıları üyelerin beşte dördünün hazır bulunması suretiyle yapılması halinde yönetim kurulu oybirliği ile karar alır."şeklinde değiştirilmiştir, TTK 360 maddesinde Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir....
Davacılar, davalı şirketin değişik pay oranları ile ortaklarından olduklarını, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ..., ... ve ... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 18.04.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğu, Yönetim Kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliğinin; kanunun emredici esaslarına ve MK 2. maddesindeki dürüstlük kuralına açık aykırılık teşkil etmekte olduğu, ... ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararlarının, Yönetim Kurulu üyesi iki davacının tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin olumlu oyları ile alınmış olduğu,... sayılı Yönetim Kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi davacılara bilgi verilmeden, yalnızca üç yönetim kurulu üyesi tarafından görüşülüp imzalandığı, toplantının usulüne uygun gerçekleşmediği, alınan Yönetim Kurulu kararlarının...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Somut olayda ibraz edilen delillerin incelenmesinde; davalı şirketin anasözleşme m.9 hükmünde, şirketin temsil ve ilzamının yönetim kurulu üyelerinden en az ikisinin müşterek imzası ile yapılacağının kabul edildiği, 08.11.2000 gün ve 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararında ise yönetim kurulu üyelerinden ...’e münferit imza ile temsil ve ilzam yetkisi verildiği, yönetim kurulu kararının ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığı görülmüştür. Yönetim kurulu kararının alındığı tarihte yürürlükte bulunan TTK m.317’de ortaklığın temsilinin kural olarak yönetim kurulunda olduğu, madde 321/3’de ise A.Ş adına tanzim olunacak evrakın muteber olması için aksine anasözleşmede hüküm bulunmadıkça temsile yetkili olanlarının ikisinin imzasının yeterli olduğu kabul edilmiştir....
Davalı şirketin --- butlanı ve iptali istenen ---- cetvelleri, yönetim kurulu kararları, faaliyet raporları, şirket ana sözleşmesi celp ve ibraz edilmiş, dosya ve davalı şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Mahkememizce öncelikle her iki --------- yokluk ve butlan sebeplerinin olup olmadığı hususlarında inceleme yapılmıştır. --- tarihinde yapılan genel kurulun Faaliyet Raporlarının müzakere edileceği----hisseye sahip davacı ortakların talebiyle --- kapsamında ertelenmiş, sadece ----------- ertelenmiş. ilk toplantıda davacı ortakların da olumlu oyları ile yeni yönetim kurulu seçimi yapılmıştır. ----- maddesinde ------ görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılacağı, ayrıca ayn------- bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğuracağı ifade edilmiştir....
Davalı şirketin --- butlanı ve iptali istenen ---- cetvelleri, yönetim kurulu kararları, faaliyet raporları, şirket ana sözleşmesi celp ve ibraz edilmiş, dosya ve davalı şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Mahkememizce öncelikle her iki --------- yokluk ve butlan sebeplerinin olup olmadığı hususlarında inceleme yapılmıştır. --- tarihinde yapılan genel kurulun Faaliyet Raporlarının müzakere edileceği----hisseye sahip davacı ortakların talebiyle --- kapsamında ertelenmiş, sadece ----------- ertelenmiş. ilk toplantıda davacı ortakların da olumlu oyları ile yeni yönetim kurulu seçimi yapılmıştır. ----- maddesinde ------ görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılacağı, ayrıca ayn------- bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğuracağı ifade edilmiştir....
Sk No:10/15 .../... adresinde faaliyet gösterdiği, şirket ana sözleşmesinin 07/0/2006 tarihinde tescil edildiği, yönetim kurulu üyesinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı) olduğu, eski yönetim kurulu üyelerinin; ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yön.Kur.Başkan Yardımcısı), yetkililerin ... (Münferiden), eski yetkililerinin; ... ('A'Grubu İmza), ... ('A'Grubu İmza), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken) 09/07/2021 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşıldı. UYAP üzerinden getirtilip incelenen ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyasında; davacı ......
Sk No:10/15 .../... adresinde faaliyet gösterdiği, şirket ana sözleşmesinin 07/0/2006 tarihinde tescil edildiği, yönetim kurulu üyesinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı) olduğu, eski yönetim kurulu üyelerinin; ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yön.Kur.Başkan Yardımcısı), yetkililerin ... (Münferiden), eski yetkililerinin; ... ('A'Grubu İmza), ... ('A'Grubu İmza), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken) 09/07/2021 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşıldı. UYAP üzerinden getirtilip incelenen ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyasında; davacı ......
K.nun 50/1.maddesinin oy kullanma yasağını yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile sınırlı tuttuğu, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun bu kapsamda değerlendirilmesinin mümkün olmadığı, dolayısıyla yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun onaylanması kararının butlanı veya yokluğunu gerektiren bir durumdan bahsedilemeyeceği, gündemin 3.maddesi yönetim kurulu ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin olup tutanakta yönetim kurulu üyelerinin ibrasında 5 olumlu ve 3 olumsuz oy kullanıldığı, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları, ibra kararı oylamaya katılanların çoğunluğu ile alındığından ibraya ilişkin kararın geçersizliği sonucunu doğuran bir hukuka aykırılık bulunmadığı, yönetim kurulu üyesinin kardeşinin ve ortak sıfatına sahip olan denetçilerin yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanmasını engelleyen yasal bir hüküm de bulunmadığı, gündemin 4.maddesi tahmini bütçenin okunması, bütçeye bağlı olarak ödenti seviyesinin eşitlenmesi, aylık aidatların tespiti...
Bu anlamda, sözleşme özgürlüğünün genel sınırı niteliğindeki TBK.m.27 de göz önünde bulundurularak hukuki değerlendirme yapılmalıdır ( Aydın Alper Yüce, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, Eylül 2013, Vedat Kitapçılık, sf 69 vd.). Yönetim kurulu kararlarının butlanı davasını kimlerin açabileceği konusunda TTK'nın 391. maddesinde açık bir düzenlemeye yer verilmemiş olup yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir.Yokluk ve butlan hallerinde dava hakkı ilgililere, diğer bir anlatımla bu davaya açmakta korunmaya değer menfaati olanlara aittir. Bunlar, başta şirket ortakları olmak üzere alacaklılar ve yönetim kurulu üyeleridir. Bu bağlamda paylar üzerinde tesis olunan rehin hakkı ve intifa hakkı sahipleri sözü geçen kararın sakatlığının saptanmasında menfaatleri bulunduğu taktirde ilgililer kapsamına dahil sayılmalıdır....
