Maddenin görüşülmesinde 76 katılımcıdan toplantıya gelen 4 yönetim kurulu üyesinin oylamaya katılmadığı, geriye kalan 72 katılımcıdan 71 katılımcının ibra yönünde oy kullandığı, 1 katılımcının ret oyu kullandığı ve Yönetim KuruluÜyelerinin oy çokluğu ile ibra edildiği, yine Denetim Kurulu Üyelerinin ibrası oylamasında toplantıya gelen 2 Denetim Kurulu üyesinin oylamaya katılmadığı , geriye kalan 74 katılımcıdan 73 katılımcının ibra yönünde oy kullandığı, 1 katılımcının ret oyu kullandığı ve Denetim Kurulu Üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildiği ,Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerinden toplantıya katılanların kendi ibraları ile ilgili oylamalara katılmadıkları, kararların oylanmasında bir usulsüzlük bulunmadığı, 2019 yılı Tahmini ve Çalışma Programının görüşülmesi ve Oylanması Başlıklı 8....
Anılan hükümler karşısında somut olaya gelindiğinde, ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyesinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyesine yapılan tebligat üzerine yönetim kurulu üyesince 10/07/2023 tarihli dilekçe sunulduğu, 12/07/2023 tarihli duruşmada da beyanının alındığı anlaşılmıştır....
DAVANIN KONUSU : Hisse Devrinin İptali, Yönetim Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 10/04/2023 YAZIM TARİHİ : ... Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/... esas sayılı dosyasından verilen 29/06/2022 tarihli ara karar aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; İDDİA VE SAVUNMANIN ÖZETİ : Asıl dava ve birleşen davada davacılar vekili özetle; davalı şirket ortakları ... ... ve ...'ın şirketi AŞ.'ye dönüştürerek 18.000.000,00.TL olan kayıtlı sermayenin 18.000 paya ayrılarak her bir ortağa 9.000 eşit pay edildiğini, bu iki kişinin şirketi münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyeleri olduklarını, yönetim kurulu başkanı ...'ın tek başına aldığı karar ile vefat eden ortağın paylarını tek başına taksim edip yönetim kurulu üyeliğine ...'...
Gündem maddesinde''Yönetim Kurulumuzca alınana 20/04/2006 tarih ve 453 sayılı kararın onaylanmasına ..'' şeklinde genel kurulda karar alındığı, 20/04/2006 yönetim kurulu toplantısının 453 karar nolu kararın 2. Maddesi onaylandığı, daha sonrasında 21/06/2006 tarih ve 457 sayılı yönetim kurulu kararının 5 maddesi ile 20/04/2006 tarih ve 453 sayılı yönetim kurulu kararının 2. Maddesindeki maddi hata düzeltilerek(C 30 Blok önceki hatalı karar) C29 Blok 9.kat olarak kabul edilmiş ve tapu işlemleri bu şekilde yapıldığı, Tapuda C29 Blok 9.Kat 6 Bağımsız bölüm olarak 61,62,63,64,65 ve 66 numaralarında kayıtlı taşınmazlar olduğunu, bu taşınmazlardan C29 Blok 9. Kat 61,63,64,65, ve 66 nolu taşınmazlar 2007 yılında ferdileşme ile .... Belediyesinin bağışlama yolu ile aktif mal varlığı arttırılırken müvekkil yapı kooperatifinin aktif mal varlığı azaltıldığı, davacı kooperatifin eski yönetimi tarafından hukuka aykırı olarak işletme kooperatifine ... ili ... ilçesi, ......
Gündem maddesinde''Yönetim Kurulumuzca alınana 20/04/2006 tarih ve 453 sayılı kararın onaylanmasına ..'' şeklinde genel kurulda karar alındığı, 20/04/2006 yönetim kurulu toplantısının 453 karar nolu kararın 2. Maddesi onaylandığı, daha sonrasında 21/06/2006 tarih ve 457 sayılı yönetim kurulu kararının 5 maddesi ile 20/04/2006 tarih ve 453 sayılı yönetim kurulu kararının 2. Maddesindeki maddi hata düzeltilerek(C 30 Blok önceki hatalı karar) C29 Blok 9.kat olarak kabul edilmiş ve tapu işlemleri bu şekilde yapıldığı, Tapuda C29 Blok 9.Kat 6 Bağımsız bölüm olarak 61,62,63,64,65 ve 66 numaralarında kayıtlı taşınmazlar olduğunu, bu taşınmazlardan C29 Blok 9. Kat 61,63,64,65, ve 66 nolu taşınmazlar 2007 yılında ferdileşme ile .... Belediyesinin bağışlama yolu ile aktif mal varlığı arttırılırken müvekkil yapı kooperatifinin aktif mal varlığı azaltıldığı, davacı kooperatifin eski yönetimi tarafından hukuka aykırı olarak işletme kooperatifine ... ili ... ilçesi, ......
Gündem maddesinde''Yönetim Kurulumuzca alınana 20/04/2006 tarih ve 453 sayılı kararın onaylanmasına ..'' şeklinde genel kurulda karar alındığı, 20/04/2006 yönetim kurulu toplantısının 453 karar nolu kararın 2. Maddesi onaylandığı, daha sonrasında 21/06/2006 tarih ve 457 sayılı yönetim kurulu kararının 5 maddesi ile 20/04/2006 tarih ve 453 sayılı yönetim kurulu kararının 2. Maddesindeki maddi hata düzeltilerek(C 30 Blok önceki hatalı karar) C29 Blok 9.kat olarak kabul edilmiş ve tapu işlemleri bu şekilde yapıldığı, Tapuda C29 Blok 9.Kat 6 Bağımsız bölüm olarak 61,62,63,64,65 ve 66 numaralarında kayıtlı taşınmazlar olduğunu, bu taşınmazlardan C29 Blok 9. Kat 61,63,64,65, ve 66 nolu taşınmazlar 2007 yılında ferdileşme ile .... Belediyesinin bağışlama yolu ile aktif mal varlığı arttırılırken müvekkil yapı kooperatifinin aktif mal varlığı azaltıldığı, davacı kooperatifin eski yönetimi tarafından hukuka aykırı olarak işletme kooperatifine ... ili ... ilçesi, ......
Taraflar arasındaki işbu dosyamızdaki 23/03/2022 tarihli davalı şirketin 2 ayrı genel kurul kararlarının ve bu genel kurullara dayanak teşkil eden yönetim kurulunun 01/02/2022 tarih ve 9 sayılı, 07/02/2022 tarih ve 10 sayılı, 08/02/2022 tarih ve 11 sayılı 3 ayrı yönetim kurulu kararlarının yokluk, butlan ve iptali davası ile Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin derdest olan ... Esas sayılı dava dosyası arasında hukuki, fiili ve şahsi bağlantı bulunduğundan (davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle) özellikle davalı savunmaları ve usul ekonomisi gereğince işbu dava dosyamızın HMK nun 166/1-4. maddesi gereğince sözü geçen dava dosyası ile birleştirilmesine ilişkin aşağıdaki hükmün kurulması gerekmiştir. -{HÜKÜM:}- Yukarıda gerekçesi açıklanan nedenlerle; İş bu dosyamız ile Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmekte olan ......
Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz....
Davacı tarafın diğer iptal sebeplerinden olan yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimlerinin geçersizliği iddiası ihraç edilmiş hamiline yazılı hisse senetlerinin yok sayılarak genel kurulunun toplanmış olması gerekçesine dayandırılmış olup bu gerekçe butlan mahiyetinde olmakla mutlak butlan sebebi olarak irdelenmiştir....
Yine davacı vekili Bodrum Sulh Hukuk Mahkemesi'nin kararı ile tereke memuruna şirket hesaplarının bir mali müşavir marifetiyle incelettirilmesi ve altı aylık raporlar sunulması yetkisini verildiğini, bu raporun sunulmadığını, dolayısıyla yönetim kurulu ibra edilemeyeceğini beyanla yönetim kurulunun ibrasına dava sebebi yapmış ise de; yönetim kurulunun ibrasının tereke hakimliğinin verdiği yetkiye istinaden teneke memurunun hesaplar üzerinde inceleme yapması ve rapor aldırılmasını sonucuna bağlı olamayacağından, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin ibrasının geçersizliğini gerektirecek şekilde finansal eksiklik veya suistimal ortaya konamadığından bu yöndeki iptal sebebi de yerinde değildir....
