Asliye Hukuk Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeniyle yargı yerinin belirlenmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Dava, yönetim planının iptali istemine ilişkindir. ... Sulh Hukuk Mahkemesi, her ne kadar davacı tarafın dava konusu site yönetiminin yönetim planının iptali talep edilmiş ise de davanın çekişmeli yargı işi olduğunu belirterek görevsizlik yönünde hüküm kurmuştur. ... .......

ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kar payı dağıtılmasına toplam 800.000 TL'nin icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine dağıtılmasına, dağıtılmayan karın geçmiş yıl karları hesabına aktarılmasına karar verildiğini ve anılan kararın da ana sözleşme, yasa ve iyiniyet kurullarına aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini; 23.05.2014 tarihli genel kurulun 8.maddesi ile alınan yönetim kurulu üye sayısının görev sürelerinin ve seçimine ilişkin maddelerin iptali gerektiğini, 22.04.2014 tarihli genel kurulda müvekkillerinin muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde yer alan izinlerin verildiğini, ancak faaliyet raporunun müzakere edilmeyerek bilgi edinme ve inceleme haklarının ihlal edilmesi, finansal tabloların okunarak müzakere edilmemesi nedeniyle bu kararların da batıl olduğunu, finansal tablolar okunmadan yöneticilerin ibra edilemeyeceğini, yöneticilerin kendi dışındaki yöneticilerin ibrasında oy kullanamayacağını; 22.04.2014 tarihli olağan genel...

toplam 800.000 TL'nin icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine dağıtılmasına, dağıtılmayan karın geçmiş yıl karları hesabına aktarılmasına karar verildiğini ve anılan kararın da ana sözleşme, yasa ve iyiniyet kurullarına aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini; 23.05.2014 tarihli genel kurulun 8.maddesi ile alınan yönetim kurulu üye sayısının görev sürelerinin ve seçimine ilişkin maddelerin iptali gerektiğini, 22.04.2014 tarihli genel kurulda müvekkillerinin muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde yer alan izinlerin verildiğini, ancak faaliyet raporunun müzakere edilmeyerek bilgi edinme ve inceleme haklarının ihlal edilmesi, finansal tabloların okunarak müzakere edilmemesi nedeniyle bu kararların da batıl olduğunu, finansal tablolar okunmadan yöneticilerin ibra edilemeyeceğini, yöneticilerin kendi dışındaki yöneticilerin ibrasında oy kullanamayacağını; 22.04.2014 tarihli olağan genel kurulda temsil hakkının sınırlandığını, davacıları temsilen...

un yönetim kurulu üyeliğine, 10/05/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında ise şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, şirket esas sözleşmesinin yönetim kurulu ve süresi başlıklı 7.maddesine göre şirketin işleri ve idaresi yönetim kurulu üyeleri hissedarlar genel kurulu tarafından TTK'nın hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür düzenlemesi mevcut olup ... ...'un şirket hissedarı olmadığını, bu nedenle yönetim kurulu üyesi seçilemeyeceği gibi yönetim kurulu başkanı da seçilemeyeceğini belirterek, Genel kurul toplantısında alınan kararların ve 10/05/2022 tarihli yönetim kurulu kararının TTK'nın 445, 446 ve 447.maddeleri hükümleri gereğince yokluk ve mutlak butlan nedenleriyle hükümsüzlüğünün tespitine, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılara ait bir kısım hissenin dava dışı ......

Maddesi gereğince faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiği, bu sırada söz alan ... vekili avukat ...'nın söz alarak yönetim kurulu üyelerine yapılacak fahiş ödemelerle ilgili karara itiraz ettiğini belirterek toplantı tutanağında 6 nolu kararın altına yazılan sebeplerle itiraz ettiği anlaşılmaktadır. Sonuç olarak 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere yönetim kurulu üyelerinden ... aylık 17.500,00 TL, yönetim kurulu üyelerinden ...na aylık 16.000,00 TL ödenmesi hususunun müzakere edildiği, ... vekili avukat ...'nın 90.943 muhalifet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiği , gündemin 9....

(M) KARŞI OY Dava, davalı anonim şirketin 2011 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, anılan genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ve kar dağıtımına ilişkin kararların iptaline, sair istemin reddine karar verilmiştir. Mahkemenin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin iptal istemini kabul etmesi usul ve yasaya uygun olup bu yönde Daire çoğunluğu ile aynı görüşteyim. Ancak, 2011 yılı net dönem karının bir kısmının dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararının afaki iyiniyet kurallarına aykırı bulunarak iptali cihetine gidilmiş olması, kanımca, yerinde olmamıştır. Şöyle ki, davalı anonim şirket halka açık bir şirket olmayıp kar dağıtımı konusunda bu şirketler bakımından öngörülmüş kısıtlamalara tabi değildir....

Dolayısıyla davacının ileri sürdüğü butlan sebebinin butlan içerisinde değerlendirilmesi mümkün değildir. Yokluk yönünden yapılan değerlendirilmede ise; davacının genel kurul toplantısından usulüne uygun haberdar edildiği ve toplantıya katıldığı görülmektedir. Genel kurul çağrısı ise, iki yönetim kurulu üyesi tarafından yapılmıştır. Davacının, 22/11/2019 tarihli yönetim kurulu kararının iptali istemi için Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/1154 E. sayılı davayı açtığı, istinafa konu kararın karar tarihi itibari ile davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. Yönetim kurulunun iptali davasında 22/11/2019 tarihli toplantının çağrısız yapıldığı ve yönetim kurulu üyelerinden Sedat Ökten'in kendisini yönetim kurulu başkanı seçtirdiğini, bu kararın geçersiz olduğunu, haliyle genel kurul çağrısının da geçersiz olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 410- (1) maddesine göre genel kurula çağrı süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından yapılır....

İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, TTK 447. maddesinde düzenlenen butlan şartları mevcut olmadığı, davalı şirketin dönem zararının 14.406.801,39- TL olduğu, sabit kıymetler içerisinde yer alan tesis, makine ve cihazlar için ayrılan ve sonraki dönemlerde ayrılmaya devam edecek amortismanları, satışların maliyeti içerisinde yer alması ile birlikte şirketin gelecek en az 3 yıl daha ana faaliyet karının ve dönem karının oluşmayacağı, YK başkanına ödenecek ücretin şirketin bozuk olan mali ve finansal yapıyı daha da bozacağı dikkate alındığında söz konusu kararın TTK 445. maddesine göre iptali şartlarının oluştuğu, yine davalı şirketle benzer faaliyet alanlarında çalışan şirketlerin aynı dönemde yönetim kurulu üyelerine ödedikleri ücretlerin davalı şirket tarafından belirlenen ücretten oldukça az olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile 5-nolu kararın iptaline karar verilmiştir....

Hukuk Dairesi'nin yerleşmiş içtihatlarında belirtildiği üzere TTK'nın 447. maddesindeki butlan şartların resen gözetilmesi, butlan halinin bulunmadığı sonucuna varılması halinde de TTK'nın 445. maddesindeki iptal edilebilirlik şartlarının incelenmesi gerektiği, yine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarında TTK'nın 447. maddesindeki butlan hallerinin dar yorumlanması gerektiği, her kanuna aykırılık halinin butlan yaptırımına tabi olmadığının açıkca belirtildiği görülmektedir. Yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemelerle ilgili olarak alınan genel kurul kararında ödemenin fahiş olduğu ileri sürülerek eldeki dava açılmıştır. Davacı vekilinin yokluk ve butlan sebebi olarak ileri sürdüğü eksikliklerin yokluk ve butlan sebebi olmayıp, iptal sebebi olduğu anlaşılmaktadır. Davacı vekili de dava dilekçesinde açıkça genel kurul kararının iptali talebinde bulunmuştur....

-K A R A R- Davacı vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin üyeleri olduğunu, kooperatif anasözleşmesine uygun çağrının yapılmaması, gündemin ortaklara gönderilmemesi, faaliyet raporu, denetleme kurulu raporu, bilanço ve diğer bilgi ve belgelerin ortakların tetkikine hazır bulundurulmamış olması, gündeme madde ilavesi hakkının ortaklara sağlanmamış olması, yönetim kurulu ve denetim kurulu raporlarının imza eksikleriyle genel kurula sunulması, sahte vekaletnameler ile hazirun cetveli hazırlanarak ve mükerrer şekilde oy kullanılması, denetleme kuruluna kooperatif başkanının yeğeninin seçilmesi nedenleriyle 20.06.2010 tarihli genel kurulun butlan ile malül olduğunu ileri sürerek, genel kurulun iptaline ve genel kurulda seçilen denetleme ve yönetim kurulu üyelerinin ihtiyati tedbir yoluyla görevlerine son verilerek kooperatife kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif, davanın reddine karar verilmesini savunmuştur....