HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının yöneticinin azli talebinin pasif husumetten REDDİNE 2-Davacının fesih ve tasfiye talebinin KABULÜ İLE, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...... sicil numarasına kayıtlı davalı ...'nin feshi ile tasfiyesine, 3-Tasfiye işlemlerini başlatıp sonuçlandırmak üzere SMM Uzmanı ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, şirket müdürünün azli istemini konu almaktadır. 6102 sayılı Yasanın 630.maddesi uyarınca, genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur....
Davacının müdürlükten azil talebini müdür olmayan davalıya da yönelttiği anlaşıldığından; davacının davalı ... aleyhine açtığı müdürlükten azli davasının pasif sıfat yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. 3-Davacının davalı ... aleyhine açtığı müdürün azli ve şirkete kayyım tayin edilmesi talebi yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacıların, öncelikle şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir....
TTK'nın 630/2 maddesi; ''Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.'' hükmünü, maddenin 3.fıkrası ise, ''Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur'' hükmünü haizdir.TTK'nın 630.maddesi uyarınca açılan yöneticinin azli davası yönünden özel bir geçici hukuki koruma öngörülmediğinden, bu davada ihtiyati tedbir talep edilmesi halinde bu konuda HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir. Buna göre, ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca yöneticinin azli ve kayyım atanması istemine; istinaf, dava dışı şirkete kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebinin reddine dair ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir isteminin reddine dair 28.02.2023 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara karşı davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı şirket, ortağı olduğu dava dışı şirketin müdürlerinin davalı şirketler olduğunu, davalıların dava dışı ... Tic. Ltd. Şti.'...
ın davacı şirkette şirket ortağı olmadığı anlaşılmakla, Dava limited şirket yönetici azli talebine ilişkinin olup TTK'nun 630.maddesi; "Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmünü içermektedir. Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. (Yargıtay 11....
Şirket müdürünün görevden alınması (azli) davasının, şirket müdürüne karşı açılması gerekli ve yeterli iken şirkete karşı açılması sebebiyle davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan dolayı usulden reddine karar verilmelidir. Birleşen dava yönünden ise: Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirketin müdürü olan davalının azli istemli olarak açılan işbu davada husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmiştir. Talep, hukukî niteliği itibariyle TTK'nın 630. maddesine dayanmaktadır. TTK'nın 630. maddesinde: "(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir....
ın başının, burnunun ve sair yerlerinin ağır kanamaya yol açmasına sebep olunduğunu, 05/06/2023 tarihinde yapılması planlanan genel kurul toplantısının saldırı sebebiyle yapılamadığını, can güvenliklerinden endişe ettiklerinden dolayı genel kurulun sağlıklı ve güvenlikli bir şekilde yapılması ihtimali kalmadığını, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini, Yargı kararları ile yöneticinin azli davalarında şirketlere kayyım atanmasına karar verildiğini, (İstanbul BAM 13/02/2020 T. 2019/2636 E. 2020/171 K.) (İstanbul BAM 14. HD 22/03/2017 T. 2017/90 E. 2017/118 K.) Davalı şirketin imza yetkilisi ... hakkında FETÖ terör örgütüne üye olmaktan çok sayıda ihbarın bulunduğunu, dava açılması ve tutuklu yargılanmakta olması karşısında müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisselerinin yönetiminin ciddi bir tehlikeyle baş başa kalacağını, ..., grup şirketlerden ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/297 Esas KARAR NO : 2021/393 DAVA :Yöneticinin Azli, Yöneticinin Sorumluluğu ve Tazminat Talebi DAVA TARİHİ : 21/03/2018 KARAR TARİHİ : 15/04/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Yöneticinin Azli, Yöneticinin Sorumluluğu ve Tazminat Talebi davalarının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin 21.03.2018 tarihli dava dilekçesinde ÖZETLE; ...’un, 9 Kasım 2016 tarihinde dava konusu şirket .... ......
Davalı şirketin ----- kayıtlarına göre------ olduğu, iptali istenen -------- şirket müdürü -------- müdürlüğünden azli ve yerine şirket müdürü olarak----- seçilmesi karar alındığı ancak tescil edilmediği, şirketin 3 ortaklı olup, ortaklar arasında menfaat çatışması olduğu,----adına cevap verdiği, tescil edilmeyen ---- atanan yöneticinin ise davaya asli müdahale talebinde bulunduğu, bu durumda şirketin menfaatlerinin bu davada korunması ve şirketin davada temsili için mahkememizce temsilci kayyumu atanması gerektiği anlaşılmakla, TMK'nun 426.maddesi uyarınca davalı şirketi bu dava sonuçlanıp karar kesinleşene kadar temsil etmek üzere mali müşavir ---- temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir. Davalı temsil ----- cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin --------- tarihinde tescil edilerek kurulduğunu, davalı şirketin sermayesinin 500.000....
