Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Bu durumda, davalı şirket hakkındaki davanın, husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde işin esasına girilerek karar verilmesi doğru olmamış ise de, sonucu itibariyle doğru olan hükmün HUMK 436. maddesi uyarınca gerekçesi değiştirilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir. 2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu şirketin müdürü olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir....
(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.", Şeklinde hükümler yer almaktadır. Dava dilekçesinden davanın, şirket müdürünün azli istemine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Şirket müdürünün azli davasında husumetin müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Eldeki davada, husumet, yerinde olarak davalı müdüre yöneltildiği gibi şirkete de yöneltilmiştir. Şirket yönünden açılan davanın, pasif husumet yokluğundan ötürü usulden reddine karar verilmelidir. Uyuşmazlık konusu, davalı ...'ın, davalı "... ... Gıda Pazarlama Ltd. Şti." müdürlüğünü yönetim hakkı ve temsil yetkisinin haklı sebeplerle kaldırılmasının gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır. Davacı, davalı ...'...
Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekir. Görüldüğü gibi yasa hükmünde yöneticinin azli için haklı sebep olabilecek durumlar sınırlı olarak sayılmamış ve her somut olayın özelliğine göre değerlendirilmesi gerektiği belirlenmiştir. Somut olayda davacı, dava dışı şirketin %60 oranında, davalı müdür ise %40 oranında paydaşıdır. Şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde müdürlerin, şirketin ödenmiş esas sermayesinin en az %51'ini temsil eden ortakların kararı ile her zaman değiştirilebileceği düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2016/586 Esas KARAR NO : 2021/150 DAVA : Yöneticinin azli, kayyım tayini, tazminat DAVA TARİHİ : 14/07/2016 KARAR TARİHİ : 04/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan yöneticinin azli, kayyım tayini, tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının ... ... Petrol Taşımacılık Gıda Tıbbi Sıhhi Malzemeler İthalatı İhracatı İnşaat Taahhüt Ticaret ve Limited Şirketi'nin müdürü olduğunu şirketin kuruluşunda ortaklarının ... ... ... ile ... olup A. ... ...'...
DAVA : Şirket Müdürünün Azli Ve Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : 18/04/2022 KARAR TARİHİ : 07/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Müdürünün Azli Ve Kayyım Atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı... ...A. Ş. 'nin ... HASTANESİ'ni işlettiğini , müvekkillerinin hisse payının az, diğer ortak ......
Yöneticinin mahkeme kararı ile müdürlük görevinden azli için aranan haklı sebep TTK'nın 630/3. Maddesinde, yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi olarak tanımlanmış olup, bu hususların ihtiyati tedbir talebi yönünden yaklaşık olarak ispatlanması gerekir. Ancak dosyaya sunulan deliller yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle davacının iddialarını yaklaşık olarak ispata yeterli değildir. Bu nedenle Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. HMK'nın 355....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava ve birleşen dava, davalı şirkete kayyım tayini ile davalı yöneticinin temsil yetkisinin kaldırılması taleplerine ilişkindir....
Kararı, asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket müdürünün azli davası olup, bu tür davalarda husumetin azli istenen müdüre yönetilmesi gerekli ve yeterli olduğundan davalı şirkete yönelik birleşen davanın husumet yönünden reddine karar verilmesi gerekirken işin esasına girilmesi doğru değil ise de, birleşen davanın reddine ilişkin karar sonucu itibariyle doğru bulunduğundan HUMK 438/son maddesi uyarınca kararın değişik gerekçe ile onanmasına karar vermek gerekmiştir. 2-Asıl davaya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; Somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiş olup şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup,dava,ortaklık aleyhine açıldığı,ortaklığın pasif nusumetinin bulunmadığı anlaşıldığından, davanın,pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur....
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Bu durumda, davalı şirket hakkındaki davanın, husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde işin esasına girilerek karar verilmesi doğru olmamıştır. 2- Dava dilekçesinde, tedbir mahiyetinde kayyım atanması talibinde bulunulduğu ve 02.04.2012 tarihli celsede ihtiyati tedbir istemi reddedildiği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda davacının esasen netice-i talebinde kayyım atanması talebi bulunmamaktadır. 6100 sayılı HMK 26/1 hükmünde mahkemelerin taleple bağlılığı esas kural olarak belirlenmiştir....
