Davacılar, davalı şirketin değişik pay oranları ile ortaklarından olduklarını, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ..., ... ve ... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 18.04.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğu, Yönetim Kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliğinin; kanunun emredici esaslarına ve MK 2. maddesindeki dürüstlük kuralına açık aykırılık teşkil etmekte olduğu, ... ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararlarının, Yönetim Kurulu üyesi iki davacının tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin olumlu oyları ile alınmış olduğu,... sayılı Yönetim Kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi davacılara bilgi verilmeden, yalnızca üç yönetim kurulu üyesi tarafından görüşülüp imzalandığı, toplantının usulüne uygun gerçekleşmediği, alınan Yönetim Kurulu kararlarının...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 30.12.2020 tarih 12 sayılı ve 12.04.2021 tarih 03 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK.'nun 391.maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti ile butlanına karar verilmesini talebine ilişkindir. Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir. Başka bir ifadeyle yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlük sebeplerinin etki alanı içerisinde bulunan ve söz konusu yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaatleri zedelenen herkes butlan iddiasını ileri sürebilir. Bu bağlamda davacı ortağın da işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin dolayısıyla aktif husumet ehliyetinin bulunduğunun belirlenmiştir....
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Butlanı İstemli) Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın şirket yönünden esastan reddine, davalı ... yönünden pasif husumet yönünden reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı ... davalı şirketin %49 oranında paydaşı olduğunu, müvekkilinin davalı ... olan alacağını tahsili amacıyla Bursa ... İcra Müdürlüğünün ......
kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının ve varsa diğer karaların TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine, karar verilmesini istemiştir....
Yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi, yönetim kurulukararının alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılması ve bu karara dayanılarak yapılan işlem ve uygulamaların da kural olarak geriye etkili olarak geçersiz olması sonucunu doğurur. Böyle bir yönetim kurulu kararı, ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder. Belli bir süreye tabi olmaksızın her zaman geçersizliği ileri sürülebilir. Yönetim Kurulu Kararlarının iptali yönünden ise; Yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptal davası açılamamaktadır. Bu durum TTK m. 391’in gerekçesinde “Yönetim kurulu kararları iptal edilemez. Buna karşılık bâtıl yönetim kurulu kararlarına karşı tespit davası açılabilmesi (genellikle) kabul edilmekte, kanunlar bu yolda hükümlere yer vermektedir.” şeklinde belirtilmiştir....
nin ise %51 oranında hisse sahibi olduğunu, şirket ortakları ile yöneticileri arasında ihtilaflar devam ettiğini, müvekkilinin ve diğer yönetim kurulu üyesi ...'...
kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile iptaline kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE: Dava, yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğunu, ancak 22/07/2022 tarihli yönetim kurulunun toplantı nisabı oluşmadan yapıldığını belirterek davalı şirket yönetim kurulunun 22/07/2022 tarihli 2022/9 karar sayılı kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. TTK'nın 390/1. maddesiyle esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alacağı düzenlenmiştir. Ancak davalı şirketin esas sözleşmesinde ağırlaştırıcı bir nisap düzenlemesi bulunmaktadır. Esas sözleşmenin 8/c maddesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 3 kişiden oluştuğu hallerde yönetim kurulu asgari toplantı nisabının 3 kişi olacağı açık bir şekilde düzenlenmiştir....
İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili davalı Ever Endüstri İnşaat ve Sanayi A.Ş.’nin 03.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunu ve bu durumun Ankara 2....
davayı açmakta hukuki yararının bulunduğunu, davalı şitketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarını incelendiğinde 10.07.2020 tarihli ilanda şirket yönetim kurulu üyeleri olarak Fatih Bülent Akpınar, Kemal Akpınar, Levent Akpınar yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, Kemal Akpınar'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, ancak dava konusu yönetim kurulu kararında Kemal Akpınar'ın yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğini, Sena Akpınar'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, Fatih Bülent Akpınar'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğinin ilan edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi Kemal Akpınar'ın yönetim kurulu üyeliği sona erdirilmiş ve Sena Akpınar yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, Fatih Bülent Akpınar ise yönetim kurulu başkanı olarak atandığını, yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez nitelikteki yetkilerini kullanmak suretiyle alacağı kararlar ve yaptığı işlemlerin batıl olduğunu, söz konusu kararın eşit işlem ilkesine...