Bunun yanında, Mahkememizin 2019/14 esas ve 2019/324 esas sayılı dosyalarında verilen kararlarda da belirtildiği gibi, davalı müflis şirketin 06/09/2018 tarihinde yaptığı genel kurul, bu genel kurulun dayanağı olan 04/07/2018 tarihli yönetim kurulunun ehliyetsiz kişilerin de katılımıyla düzenlendiği, bu nedenle mutlak butlanla batıl olduğu mahkememizce kabul edilmiştir. Bundan başka, yukarıda belirtildiği gibi davaya konu taşınmaz, önemi ve değeri dikkate alındığında şirketin önemli bir malvarlığının teşkil ettiği mahkememizce kabul edilmiştir. Açıklanan bu nedenlerle davalı müflis şirket yönetim kurulu tarafından yapılan ... İli, ... İlçesi, ... Mah. ... Ada, ... parsel sayılı taşınmazın ... hissesinin satışına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, müflis şirketin aktifinde bulunan ... İli, ... İlçesi, ... Mah. ......
Ticaret A.Ş'nin 11/04/2012 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup dava konusu 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile davacının istifası üzerine ilk genel kurulun tasvibine arz edilmek üzere S ... ’nin yönetim kurulu üyesi atanmasına, 2012/3 sayılı yönetim kurulu kararıyla ise davacının istifası üzerine yeniden oluşturulan yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımına, temsil yetkilerinin belirlenmesine, istifa eden yönetim kurulu üyesi davacının tüm yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiştir. Dava konusu yönetim kurulu kararları davacı ile ilgili bulunduğundan davacının 11/04/2012 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemiyle dava açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının yönetim kurulu kararı ile getirildiği görevden yine yönetim kurulu kararı ile alındığı, yönetim kurulunun her zaman toplanarak görev verdiği kişiyi görevden alıp, başkasına görev verme yetkisini kullanabileceğine ilişkin içtihatlar da dikkate alındığında söz konusu yönetim kurulu kararının geçerli olduğu, davacı taraf her ne kadar alınan kararın batıl olduğunu ileri sürmüş ise de, bir yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin ancak eşit işlem yetkisine aykırılık, şirketin temel yapısına uymayan ve sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden ve diğer organların devredilmez yetkilerine giren veya bu yetkilerin devrine ilişkin karar alınması halinde mümkün olacak olup, sözü geçen ilk üç halin pay sahipliği ve pay sahiplerinin haklarına ilişkin olduğu, davacı eski genel müdürün görev ve yetkilerinin sınırlandırılması...
e yapılan usulsüz ve haksız hisse devrinin, fiilen tek başına yönetim kurul olan ...' in kararı ile davalı şirket pay defterine usulsüz şekilde işlendiğini öğrendiğini, bu pay devrine onay verilmesine ilişkin alınan usulsüz ve geçersiz Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitini, ... arasında yapılan pay devrinin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın batıllığının tespitini, pay defterinin düzeltilerek ... arasında yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: dava konusu hisse devri başka iki ortak arasında olduğunu, davacının bu devirle ilgili dava açmakta hukuki yararı ve aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, anonim şirketlerde tek kişilik yönetim kurulu yasal olduğunu, kaldı ki bu hususun taraflar arasında geçerli hisse devrinde 3....
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de düzenleme bulunmadığı, davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alındığı, kararın çoğunluk ilkesine uygun olduğu, davalı şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun üye tam sayısı ile toplantısına ve oybirliği ile karar alınmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığı, davalı şirketin tüzel kişiliğinin bulunduğu şirket esas sözleşmesinde genel müdürlük ve yönetim kuruluna ilişkin değişiklik yapılmadığı, esas sözleşmenin geçerliği olduğu, alınan kararların paydaşların haklarını etkileyecek bir niteliğe sahip olmadığı gibi yasaya yada esas sözleşmeye aykırı ve yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/63 Esas KARAR NO: 2022/167 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 11/03/2019 KARAR TARİHİ: 09/03/2022 Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacı vekili müvekkilinin ----- senesinde davalı şirkete --- olarak atandığını, ---- senesinde de davalı şirketin hissesi verildiğini, böylece ----- hissedar olduğunu, hissedar olduktan çok kısa bir süre sonra davalı şirketin---- ve mevzuata aykırı iş yapması için müvekkiline baskı kurmaya başladığını, hatta bazı evraklara imza atması için müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin de yasaya aykırı davranmayacağını, --- ve diğer--- üyelerine ilettiğini, bunun üzerine ---- tarihinde müvekkilinin şirkete giriş çıkış kartının iptal edildiğini ve şirket e-posta erişiminin engellendiğini, aynı gün alınan yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin hizmet sözleşmesinin...
nin 2020 yılı olağan genel kurulunun yapılmasını talep etmiş ise de; davalı şirketin 12 Nisan 2021 tarihinde 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığı, toplantı öncesinde davacılara 31/12/2020 dönümü ayrıntılı gelir tablosunun, 31/12/2020 tarihli ayrıntılı bilançonun, 01/01/2020-31/12/2020 dönemi yıllık faaliyet raporunun, 01 Ocak - 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait bağımsız denetçi raporunun, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi hakkındaki 22/03/2021 tarih ve 2021/04 sayılı kararının esas sözleşmenin değişmesi öngörülen 6. maddesinin tadil tasarının tebliğ edildiği, gündemde şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanan 2020 yılı faaliyet raporu okunması, müzakeresi ve tasdiki, bağımsız denetim raporunun okunması, 2020 yılı şirket finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 2020 yılına ilişkin hesap ve faaliyetlerinden ötürü yönetim kurulu üyelerinin ibraları, 2020 yılı dönem karının kullanım şeklinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev...
iptale konu yönetim kurulu kararı kapsamında gerçekleştirilecek 09/05/2022 tarihli genel kurulun da usul ve yasaya açıkça aykırı olduğunu beyanla her türlü fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla dava konusu Yönetim Kurulu Kararının geçersizliğinin (batıl) tespitini ve iptalini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ve yapılan işlemlerin geçersizliği davası açılması için mevcut yönetim kuruluna yetki verildiğini ileri sürerek şirketin eski yönetim kurulu üyelerinden olan davalıların şirket genel kurulundan izin almadan davacı şirket ile yapmış olduğu hukuki işlemlerin geçersizliğine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Ancak anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına çağrı şekline dair açık düzenlemelere yer verilmemiştir. Önemli olan, tüm üyelerin toplantıdan haberdar edilmesidir. 2.Somut olayda davalı şirketin üç yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin birinci fıkrası gereğince toplantıda ikisinin oyu ile karar alındığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğu kabul edilmiş ise de, yönetim kurulu üyesi davacının toplantıda hazır bulunmadığı, diğer iki üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu üyesi ...'ın bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmamaktadır....
