Tüm dosya kapsamına göre Dava, davalı şirketin 22/06/2021 tarihli olağan Genel kurul toplantısının 3, 4(kısmen), 5 ve 6 numaralı kararlarının batıl olduğunun tespiti, batıl olduğu kabul edilmediği takdirde iptaline ve yürütmenin geri bırakılması istemine ilişkindir. Dava edilen genel kurul kararları; 3 numaralı bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi kararı, 4 numaralı ... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı, 5 numaralı yönetim kuruluna üye seçimi kararı ve 6 numaralı TTK'nın 395 ve 396. Maddelere göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine kararıdır....
Tüm dosya kapsamına göre Dava, davalı şirketin 22/06/2021 tarihli olağan Genel kurul toplantısının 3, 4(kısmen), 5 ve 6 numaralı kararlarının batıl olduğunun tespiti, batıl olduğu kabul edilmediği takdirde iptaline ve yürütmenin geri bırakılması istemine ilişkindir. Dava edilen genel kurul kararları; 3 numaralı bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi kararı, 4 numaralı ... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı, 5 numaralı yönetim kuruluna üye seçimi kararı ve 6 numaralı TTK'nın 395 ve 396. Maddelere göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine kararıdır....
Tüm dosya kapsamına göre Dava, davalı şirketin 22/06/2021 tarihli olağan Genel kurul toplantısının 3, 4(kısmen), 5 ve 6 numaralı kararlarının batıl olduğunun tespiti, batıl olduğu kabul edilmediği takdirde iptaline ve yürütmenin geri bırakılması istemine ilişkindir. Dava edilen genel kurul kararları; 3 numaralı bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi kararı, 4 numaralı ... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı, 5 numaralı yönetim kuruluna üye seçimi kararı ve 6 numaralı TTK'nın 395 ve 396. Maddelere göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine kararıdır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/675 Esas KARAR NO:2024/376 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:22/09/2023 KARAR TARİHİ:15/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili Tahsin Kaya, davalı ----- paya sahip ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin çoğunluk pay sahiplerinin genel kurul için Mahkemeye başvurup kayyım talep ettiklerini, kayım eliyle ----- yapıldığını, genel kurul ilan ve çağrının usule aykırı olduğunu, davacının bu genel kurulun yapılmaması adına ------başvuruda bulunduğunu,------- sayılı isteminin reddedildiğini, kararın tebliğ edilmediğini, davacını genel kurul toplantısı için çağrı yaptığını, hiçbir üyenin toplantıya katılmadığını, 22.06.2023 tarihli ve ertelenen 01.08.2023 tarihli genel kurulda alınana tüm kararların yok hükmünde olduğunun ve batıl olduğunun...
Mahkememizce toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde, tüm dosya kapsamına göre alınan bilirkişi raporu hüküm kurmaya yeterli ve denetime elverişli olduğundan, mahkememizde de, davacının, dava konusu yönetim kurulu kararının alındığı tarihte davalı şirket yönetim kurulu üyesi olduğu, ve yönetim kurulu, tarafından alınan kararların yokluk ya da butlanla sakat olduğunun tespitini talep edebileceği, davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından, mail ile toplantı çağrısının 20/07/2022 ve 25/07/2022 tarihlerinde yapıldığı, 26/07/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısının, davalı şirketin beş yönetim kurulu üyesinden, üç üyenin (..., ...) katılımı ile gerçekleştiği ve davaya konu kararların, katılan yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile alındığı, kural olarak TTK m. 390/1’de düzenlenen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınan davaya konu kararların şirket esas sözleşmesinin 8.maddesi kapsamında, tüm üyelerin katılımı ile oybirliği ile alınacak kararlardan olup...
'ın müşterek imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiklerini ve şirket adresinde farklı bir adreste yönetim kurulu toplantısı yapılmasına karar verildiğini, aynı tarih ve 2012/ A-2 sayılı diğer yönetim kurulu kararı ile müvekkillerinin görevden alınarak tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, yönetim kurulu toplantısı hazırlığı yapmanın, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın, yönetim kurulu toplantısı yapmanın yönetim kurulu başkan ve vekiline ait bir yetki olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun toplanmasını sağlamak için gündemle çağrı yapılmasının gerekli olduğunu, yoksa yönetim kurulu üyelerinin başkanı, vekili ve diğer yönetim kurulu üyelerini hiçe sayarak gıyabında karar defteri çıkartarak yönetim kurulu yapmasının mümkün olmadığını, bu yönetim kurulunun yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulunun sıhhatli toplanması halinde dahi murahhas azaları görevden almasının mümkün olmadığını, bu yetkinin sadece genel kurula ait olduğunu, bu sebepten...
genel kurul toplantısının dava dilekçesinde belirttikleri nedenlerle batıl ve yok hükmünde olduğundan bahisle 23/10/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde ve batıl olduklarının tespitine ve kararların iptallerine ve ayrıca davalı şirketin yönetim kurulunun 23/10/2018 tarihli toplantısında alınan yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
tarihli 2019 yılına ait yıllık olağan genel kurulu toplantı tutanağına göre görüşülerek alınan, 2019 faaliyetlerinde dolayı yönetim kurulu üyesinin ibrası (no.4), 2019 yılı hesap dönemine ilişkin hazırlanan yönetim kurulu kar dağıtım önerisinin reddi (no.5), ...'...
Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir.Davacılar, davalı şirket yönetim kurulandan tehdit ve baskı ile istifa etmek zorunda kaldıklarını, bu nedenle istifalarının geçersiz olduğunu ileri sürmüş, ayrıca davalı şirkete kendi yerlerine yönetici olarak seçilen ... ile ... 'nun yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu ileri sürerek bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir. Davalı vekili ise dava dışı... ile ...'nun yönetim kurulu üyesi seçilmelerine ilişkin herhangi bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, böyle bir karar olsa ... Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Davacı vekillerince davalı savunmasının aksine yönetim kurulu kararı alındığına ilişkin kanaat oluşturmaya yeterli bir delil sunulmadığı anlaşılmaktadır. Somut olayda ilk derece mahkemesince, tedbir talebi, dava açılış tarihi itibariyle değerlendirilmiştir....
Maddesinde; "Yönetim Kurulu, görev süresi boyunca üyeleri arasından bir. başkun ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yerkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yönetim kurulunu toplantıya yönetim kurulu başkanı çağırır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için aymı zamanda (A) grubu paylara sahip paylara sahip yönetim kurulu üyeleri oy imtiyazlarım yönetim kurulu taplantılarında kullanır, Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerine temsilen oy vermeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığı ile de katılmazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır....
