ın usule aykırı yönetim kurulu toplantısı ile münferiden şirketi temsile yetkili kılındığı iddiasının doğru olmadığını, davacı Şirket yönetim kurulunca alınan ve batıl nitelikte bulunmayan yönetim kurulu kararlarının iptali için pay sahiplerinin genel kurula itirazda bulunmaları ve genel kurulun bu itiraza verdiği karara karşı yargı yoluna gidilmesinin mümkün olacağını, ancak davacı Şirketin iddiasına ilişkin herhangi bir yasal itiraz yoluna başvurmadığını, yönetim kurulu üyesi ...'ın da aktif bir şekilde görevini halen devam ettirdiğini, yapılan işlemde eksiklik bulunmadığını, dava konusu bağımsız bölümlerin bulunduğu taşınmazda sağlık hizmeti sunduklarını belirterek, davanın reddini savunmuştur....
ın usule aykırı yönetim kurulu toplantısı ile münferiden şirketi temsile yetkili kılındığı iddiasının doğru olmadığını, davacı Şirket yönetim kurulunca alınan ve batıl nitelikte bulunmayan yönetim kurulu kararlarının iptali için pay sahiplerinin genel kurula itirazda bulunmaları ve genel kurulun bu itiraza verdiği karara karşı yargı yoluna gidilmesinin mümkün olacağını, ancak davacı Şirketin iddiasına ilişkin herhangi bir yasal itiraz yoluna başvurmadığını, yönetim kurulu üyesi ...'ın da aktif bir şekilde görevini halen devam ettirdiğini, yapılan işlemde eksiklik bulunmadığını, dava konusu bağımsız bölümlerin bulunduğu taşınmazda sağlık hizmeti sunduklarını belirterek, davanın reddini savunmuştur....
in müvekkili şirketin %33,3 hissedarı, yetkilisi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin Şirket Ana Sözleşmesine aykırı davranmak suretiyle müvekkilini davet etmeksizin 22/05/2023 tarih ve 2023/08 karar numaralı yönetim kurulu kararı alınmış olduğunu, toplantı çağrısının tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmamış olması bir ya da birden fazla üyenin müzakere süreçlerinden bilinçli olarak dışlanmış olduğu sonucunu doğurduğundan alınan kararlar açısından bir yokluk nedeni olduğunu, davalı şirketin 22/05/2023 tarih ve 2023/08 karar numaralı yönetim kurulu kararının icrasının ihtiyati tedbiren geri bırakılmasına, yoklukla malul olduğunun tespitine, butlanla sakıt olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, yönetim kurulu kararının yoklukla malul ve butlanla sakıt olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
Davalı kooperatif yönetim kurulu tarafından davayı kabul yönünde beyanda bulunulmuş ise de, dava konusunun davalı kooperatifin ... tarihli genel kurul kararının batıl olduğunun, yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkin olduğu, bir genel kurul kararının mahkeme hükmü dışında ancak başka bir genel kurul kararı ile ortadan kaldırılabileceği, bu nedenle yönetim kurulunun davayı kabul beyanının, dava konusu genel kurul kararlarının ortadan kaldırılmasına ilişkin başka bir genel kurul kararına dayanması halinde değer kazanacağı dikkate alınarak, davalı kooperatif yönetim kurulunun bir genel kuruluna dayanmayan kabul beyanına değer verilmemiştir....
Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki sebepleri tekrar ederek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesi, 4721 sayılı Kanun'un 2 nci, 640 ıncı, 701 inci, 702 nci ve 703 üncü maddeleri. 3....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 05/12/2022 tarihli davalı şirketin genel kurul kararının usul ve yasaya uygun şekilde alındığını, somut olayda 15/11/2022 tarihli yönetim kurulu kararıyla yönetim kurulu tek üyesi ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı ... tarafından 390.madde kapsamında toplantı ve karar nisabına uygun şekilde sermaye artırım gerekliliği görüşülmek üzere genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılmasına karar verildiğini, 15/11/2022 tarihli yönetim kurulu kararının yönetim kurulu başkanı tarafından imza edilip ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, 05/12/2022 tarihli genel kurulun toplanmasında usule aykırılık bulunmadığını, 05/12/2022 tarihli genel kurul kararında da açıkça görüleceği üzere, şirket öz kaynaklarının ekside olduğunu, bu sebeple şirketin sermayesinin 10.000.000,00 TL'den 500.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına, artırılan 490.000.000,00 TL'lik sermaye bedelinin ortaklarca nakden taahhüt edilmesine ve tescil tarihinden itibaren tamamının ödenerek...
İlk derece mahkemesince, genel kurulda kabul edilen 3,4,5,6 ve 7. maddelerin oylamalarında yasal nisapların sağlandığı, muhalefet şerhi koymayan davacıların, bu maddelere karşı dava açma hakları bulunmadığı, davalı kooperatifin 3130 ortağı bulunduğu, genel kurul toplantı nisabının 783 olduğu, dava konusu genel kurulun yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 8. maddesinin oylamasına 669 ortağın katıldığı, yasaya ve anasözleşmeye aykırı olarak, toplantı nisabı sağlanmadan alınan bu kararın mutlak butlanla batıl olduğu, dava tarihi itibariyle seçilmiş ve faaliyetine devam eden bir yönetim kurulu bulunduğundan, davacıların genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin taleplerinin yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile dava konusu genel kurulun 3,4,5,6 ve 7. maddelerine karşı açılan davanın HMK’nın 115/2. maddesi uyarınca usulden reddine, 8. maddenin batıl olduğunun tespitine, koşulları oluşmadığından genel kurula çağrı izni verilmesi talebinin reddine, 8 nolu...
belirtilen yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk nedenleri kapsamına girmeyeceğini, şirket ana sözleşmesinde aynı alanda faaliyet gösteren başka şirketlere ortak veya yönetici olmayı engelleyen bir düzenlemenin bulunmadığını, şirket genel kurullarında şirket ortaklarına aynı alanda faaliyette bulunulması için izin verildiğini, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin aynı alanda faaliyet gösteren başka şirketlere ortak olmalarının bir usulsüzlük olmayıp, müvekkillerinin sorumluluğunu gerektiren bir durum olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
Ayrıca hükümde gündemin 15. maddesinin batıl olduğunun tespitine karar verilmiş olmasına rağmen, dava konusu genel kurulda alınan kararlar toplam 8 maddeden oluşmaktadır. Bu itibarla, mahkemece iptale karar verilen 7. madde ile yapılan esas sözleşme değişikliğinin batıl olup olmadığı incelenerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken hükümde 7. maddenin iptaline, gerekçeden anlaşıldığı üzere ana sözleşmenin 15. maddesi değişikliğinin ise batıl olduğunun tespitine karar verilmesi dahi doğru olmamış, davalı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 10.06.2019 tarih, 2018/2657 E-2019/4212 K. sayılı onama ilamının kaldırılarak, kararın yukarıda açıklanan gerekçelerle bozulmasına karar verilmiştir....
Dava, anonim şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul kararları ile ıskata yönelik yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptali talebine ilişkindir....
