Tarafların sunduğu bilgi ve belgeler, iptali istenen yönetim kurulu kararına ilişkin karar defterleri fotokopileri, sonraki toplantı tutanakları, ticaret sicil kayıtları dosyamız arasına alınmış ve incelenmiştir. Davalı ... ... AŞ ile ilgili 13/03/2020 tarihinde alınmış bir yönetim kurulu kararı olmadığı anlaşılmıştır. Davacı vekili duruşmada: Her ne kadar yeni bir yönetim kurulu kararı alınmış ise de dava konusu yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istediğini, ... ihtalat ihracat şirketine ilişkin yönetim kurulu toplantısı için müvekkiline davetiye yapıldığı için onun yönünden de dava açıldığını, bu konuda ancak ilgili şirketin karar defteri incelenerek tespit yapılabileceğini, Sulh Hukuk Mahkemesince şirket yöneticilerinin tahrifat yaptığından bahisle suç duyurusunda bulunduğunu, mahkemenin ihbar yazısını sunduğunu, ......
Hukuk Genel Kurulu 2023/72 E. , 2023/9 K."İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/452 E., 2019/849 K. Taraflar arasındaki anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı, bozma kararı üzerine direnme yoluyla ... 12....
ari oyla yapıldığını, emredici nitelikteki (gizli oy-açık oy) kuralının ihlal edildiğini, toplantıda toplantı yeter sayısı olan 1/4 nisabının altına düşüldüğünü, blok liste ile seçime girilmesinin ana sözleşmeye aykırı olduğunu neticeten, ... günlü genel kurulun yönetici ve denetçi seçimi ile ilgili ... numaralı kararının yasanın emredici hükümleri ve kamu düzenine aykırılık nedeniyle geçersiz, önceki yönetim ve denetim kurulu da ibra edilmemiş olmakla ana sözleşmenin 36.maddesi gereğince göreve devamları mümkün olmamakla; kooperatife tedbiren yönetim kurulu ve denetçi atanmasına, genel kurulun ... numaralı kararının yok hükmünde (geçersiz) olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
TTK'nın 390/4. maddesi gereğince, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlarının kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. TTK’nın bu hükmüne göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartıdır.Davalı Şirket'in 3 yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, TTK'nın 390/1. maddesi gereğince toplantının üç üyenin katılımı ve oyuyla karar alındığı anlaşılmıştır. 6102 Sayılı Kanunun batıl kararlar başlıklı 391 maddesine göre; " (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/24 KARAR NO : 2022/66 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 6.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/10/2021 NUMARASI : 2021/659 DAVA KONUSU : Yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti- İhtiyati tedbir KARAR : Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Şirket hissedarı olan müvekkiline ait mirasen intikal eden 9 pay için Şirket Genel Kurullarına oy kullanmak üzere Tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili, davalı şirket yönetim kurulu tarafından şirket menfaatlerine aykırı olarak daha yüksek fiyatla alım yapıldığı, şirketin zarara uğratıldığını, şirketin bir eğitim kurumu olduğunu, okul binasının hukuka aykırı olarak inşa edildiğini, şirket yıllık faaliyet raporlarınım usulüne uygun olarak hazırlanmadığını, şirket yönetim kurulu üyeleri arasında 657 sayılı kanuna tâbi ... isimli üyenin bulunduğunu, bu üyenin yönetim kurulunda bulunduğu andan itibaren alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretten ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları hususların genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulunca belirlendiğini, dört adet hissenin yönetim kurulu üyelerinin birinci derece yakınlarına devir edildiğini, kuruluş aşamasında ortakların sermaye taahhütlerinin tamamının nakit ödemesi istenmesine rağmen imtiyaz sahibi...
- K A R A R - Davacılar vekili; davacıların davalı kooperatif yönetim kurulu başkan ve üyelerden oluştuğunu, toplantı ve karar yeter sayısı olmadan yapılan toplantıda alınan 22.09.2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitini, Turhal Ticaret Sicil Memurluğa tescilinin terkin edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 22.09.2014 tarihli toplantıya yönetim kurulu başkanının usulüne uygun çağrılmadığı gerekçesiyle S.S. Turhal ...'nin 22.09.2009 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, kararların sicilden silinmesine davalılar ..., ... ve ... aleyhine açılan davanın husumet nedeniyle reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı kooperatif vekili temyiz etmiştir....
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iş bu davanın Türk Ticaret Kanunu'nda düzenmiş olan ticari davalardan olup, TTK Madde 5/A bendi uyarınca konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri arabuluculuğa tabi olduğunu, davacı ile müvekkili şirket ortakları ... ve ..., ...'nin hisse ortakları olduklarını, müvekkili şirketin kurulduğu tarihten itibaren yıllarca davacı %50 paya sahip hisse ortağı iken daha sonra payının bir kısmını kendi isteği ile devrettiğini, davacının 12.09.2018 tarihli yönetim kurulu toplantısının kendisine haber verilmeksizin yapıldığını, iş bu yönetim kurulu toplantısının ve alınan kararların batıl olduğunu iddia ettiğini, ancak müvekkili şirket yetkilileri tarafından ...'...
Noterliğinin 22/09/2014 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile müvekkilinin ortaklıktan çıkartıldığına ilişkin Yönetim Kurulu kararının tebliğ edildiğini, ancak söz konusu yapılan ilanın Türk Ticaret Kanunu’na aykırı olarak yapıldığını ve kararın batıl olduğunu, davalı şirketin müvekkilinin sermayesini ödemesi için tescilden itibaren 3 yıl beklemesi gerektiğini ileri sürerek davalı şirketinin yönetim kurulunca alınan 19/09/2014 tarihli ıskat kararının Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, şirket yönetim kurulu kararının usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davalı şirket tarafından ... ....
yönetim kurulu üyeleri arasında farklı tutarlar üzerinden huzur hakkı verilebileceğini, yönetim kurulu üyeleri adına farklı tutarlarda belirlenmiş huzur hakkı bedellerine davacı tarafından yapılan itirazın yasal dayanağının bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
