(a) Birleşen Şirketin, 09.12.2016 Tarih ve 10 karar sayı ile “Kolaylaştırılmış Birleşme ve Devir İşlemleri” konulu (1), (2) (3) (4) ve (5) nolu Yönetim Kurulu Kararının TTK.m380 hükmüne aykırı şekilde toplantı yapılmadan ve yönetim kurulu üyesi davacının bilgisi, iştiraki ve imzası olmadan alınması nedeniyle TTK, m 390/4 hükmü uyarınca yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi,(b) Mahkemeniz eğer, dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olmadığı kanaatinde otursa, 09.12.2016 Tarih ve 10 karar sayı ile “Kolaylaştırılmış Birleşme ve Devir İşlemleri” konulu (1), (2) (3) (4) ve (5) nolu Birleşen Şirket Yönetim Kurulu Kararının, TTK. m. 192/t ve 2., TTK. m 391 madde Hükümleri özelinde kanuna, ana sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması ve bu çerçevede pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal etmesi nedeniyle batıl olduğunun tespitine karar verilmesi, Davalı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/06/2023 (ARA KARAR) NUMARASI : None DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : KAYSERİ 1....
Dava, anonim şirket pay devrinin reddi yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde batıl olduğunun tespiti, her durumda pay devrinin pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir....
nun davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu 30/12/2020 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 12/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ... sayılı yönetim kurulu kararı ile ...' de yer alan şirket arazilerinin kamulaştırma yoluyla elden çıkarılmasına yönelik karar verildiğini, bu karar neticesinde şirketin malvarlığının gerçek değerinin altında bir tutar karşılığında elden çıkarılmak istendiğini bu durumun şirket sermayesinin korunması ilkesini gözetmediğini alınan 30/12/2020 tarih ve ... numaralı ve 12/04/2021 tarih ve ... sayılı kararların TTK m. 391 uyarınca sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen yönetim kurulu kararlarının batıl olduğundan bahisle mutlak butlanla malûl olduğunun tespitine karar verilmesini ve davaya konu 30/12/2020 tarih ve ... numaralı ve 12/04/2021 tarih ve ... sayılı kararlarının TTK'nun 391 vd. maddesi uyarınca yürütülmesinin tedbîren dava boyunca geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir...
4.1. ve 4.2. numaralı kararların butlan ile malul (kesin geçersiz) olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini toplantının 5 numaralı "yönetim kuruluna ortaklarına olan borçların yapılandırılması ve tasfiyesi hususunda yetki verilmesi" kararı usul ve yasaya aykırı olup, şirketin ortaklarına herhangi bir borcu olmaması ve bu şekilde bir yetki alınmasına gerek olmaması sebebiyle kararının butlan ile batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptalini, genel kurul toplantısının 6.2. numaralı "yönetim kurulu üyelerinin 2019 yılı faaliyetleri ile ilgili ibrası" kararı açıkça usul ve yasaya aykırı olup, yönetim kurulu üyesinin, gerek kendi gerekse diğer yönetim kurulu üyesinin ibrasıyla ilgili oylamada oy hakkı bulunmadığından 6.2. numaralı ibra kararının ve buna bağlı 3.2.numaralı kararının butlan ile batıl ve geçersiz olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde iptaline, yönetim kurulu 2019 yılı çalışmalarından dolayı ibra edilmediğinden,...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/835 KARAR NO : 2023/178 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/10/2020 KARAR TARİHİ : 22/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; davalı ------ Şirketi'nin daha 2013 yılında sermayenin tamamı ----- tarafından karşılanmış olarak -----ilinde kurulduğunu, bilahare Ticari kaydı -----Ticaret odasına nakledildiğini ve şu anda -----Tic sicil Odasına kayıtlı----- tic.Sic.numarası ile Kayıtlı bulunmakta olduğunu, şİrketin nama yazılı tüm hisseleri ----- ait olduğunu, 29 Şubat 2016 tarih ve ------ sayılı ---- ilandan da anlaşılacağı üzere, şirket yönetim kurulu şirketin nama yazılı tüm hisselerine sahip yönetim kurulu başkanı ----- başkanlığında 06.01.2016 tarihinde toplandığını, bu toplantıda alınan ----sayılı karar ile, şirketin nama yazılı bütün hisselerine sahip...
nun davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olup, ...'nun kendisi tarafından da anılan bağlam hükmüne uyulmadan pay devirlerinin yapıldığı anlaşılmıştır.Bu durumda, şirket ortağı olmasının dışında davalı şirketin eski büyük hissedarlarından birisi ve yönetim kurulu üyesi ...'...
a ait şirket hisselerinin 04.03.1996 ve 11.03.1997 tarihli yönetim kurulu kararlarıyla bir kısım davalılara devredildiği, anılan yönetim kurulu kararları altında davacının murisine atfen atılan imzaların, murise ait olmadığının Adli Tıp Kurumu raporuyla ortaya konulduğu, ayrıca 11.03.1997 tarihli toplantıda, toplantı nisabının da sağlanmadığı, bununla birlikte davalı şirketin bir aile şirketi olduğu, murisin de son hisse devrinin yapıldığı 11.03.1997 tarihine kadar şirketin yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığı, 2004 yılında ölen murisin, devir tarihinden ölüm tarihine kadar söz konusu hisse devirlerinin sahte imza ile devredildiğini bilmemesinin mümkün olmadığı, yine sahte imza ile devrin yapıldığı ilk toplantıdan sonra murisin, şirket adına vekaletname vererek dava açtırması, kendi taşınmazını şirkete satması, alınan yönetim kurulu kararı gereğince imza sirküleri vermesi karşısında murisin hisse devrinden haberdar olduğunun kabulünün gerektiği, aksinin hayatın olağan...
alınan kararların kısmen genel kurulun yetkisinde olan ve tüm yönetim kurulu üyelerinin iştirakı ve olumlu yönde oy kullanması halinde alınabilecek kararlar olduğunu, yönetim kurulu üyesinin iştiraki sağlanmadan yada kendisine çağrı yapılmadan alınmış olan yönetim kurulu kararlarının hiç bir geçerliliğinin olmadığını ileri sürerek Kadıköy 30....
Maddesi gereğince en az 1 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütüleceğinin düzenlendiğini, fakat şirket ana sözleşmesindeki 10. Maddesindeki bu hüküm açıkça Ticaret Kanununa, TBK’ nına ve TMK’ nuna aykırılık teşkil ettiğini beyanla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü .... Sicil Numarasına kayıtlı davalı .... TİCARET A. Ş. unvanlı şirketin ... Tarihli ... Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde Tescil ve İlan Edilen Şirket Ana Sözleşmesindeki 10. Maddesinin TTK’ nın 391, 447. Maddelerine, TTK, TBK ve TMK’ nın 2. Maddesine Göre Açıkça Kanuna ve İyi Niyet Kurallarına Aykırı Olduğundan batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Davacı taraf, esas sözleşme maddesinin batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebiyle işbu davayı açmıştır. TTK'nın 408....
