tarafların mutabık olduğunu, ek raporda müvekkilin hiçbir toplantıya kanunda aranan usul ve esaslara uygun olarak davet edilmediğinin belirtildiğini, kök ve ek raporda şirket toplantıları için yapılan değerlendirmelerle bir arada değerlendirildiğinde, şirketin toplantılarının süresinde ve usulüne uygun olarak yapmadığı, yapılan toplantılar bakımından da Kanunda izah edilen davet usullerine uyulmadığının sabit olduğunu, rapora göre şirket hiç kar payı dağıtmadığını, bilanço itibariyle de kar payı dağıtma imkanının söz konusu olamayacağını, şirkete ait ticaret sicil ve vergi dairesi belgelerindeki veriler, şirketin kar elde edecek aktif bir ticari faaliyetinin bulunmadığını da teyit ettiğini, şirketin kuruluş amacına ulaşması ve ortakların bu amaç uyarınca uyum içerisinde çalışma ihtimallerinin bulunmadığını, müvekkilin ortaklıktan çıkması için birçok haklı neden mevcut olduğu halde, yanılgı ile davanın reddine karar verildiğini, ileri sürmektedir....

Esas sayılı dosyası ile açılan ortaklıktan çıkma ve kâr payı alacağı davasında 07/10/2020 tarihinde tesis edilen kâr payı alacağı ile ilgili davanın reddine, ortaklıktan çıkma ile ilgili davanın açılmamış sayılmasına ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine dava dosyasının dairemize geldiği anlaşılmakla üye hakimin görüşleri alındıktan sonra, dosya incelendiğinde; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 05/09/2020 tarihinde davalı şirkete 7.825 DM ödeme yaparak şirkete ortak olduğunu, müvekkilinin ödediği paranın dava tarihindeki TL karşılığı belirlenerek ve çıkma payını alarak şirket ortaklığından çıkmak istediğinden ve ayrıca 19 yıl boyunca müvekkiline herhangi bir kar payı ödenmemesi nedeniyle kar payı alacağının doğduğundan bahisle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına ve şimdilik 1.000,00 TL çıkma payının dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine...

“Haklı sebep” ile kast edilen örneğin; şirket ortaklığını çekilmez kılacak nitelikteki husumet, şirketin işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi vermemenin süreklilik kazanması, ortakların şirketten dışlanması, şirket yöneticilerinin kişisel menfaatleri yönünde hareket edip şirketi borca batık hale sürüklemesi, şirkete ihanet etmesi olarak sayılabilir. Somut olayda, davacıların başka bir şehirde olması ya da şirketin bazı yıllar zarar etmiş olması haklı sebep olarak kabul edilemez. Zira, davacıların TTK'nin 614. maddesinde de ifade edildiği üzere şirket işleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı mevcuttur. Kar payı dağıtımı hususu da Kanun'un 608. maddesinde düzenlenmiş ve kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebileceği ifade edilmiştir....

Sayılı dosyasında "şirket ortaklığından çıkarılması" talep edilerek dava açıldığını, İzmir 6 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 05/07/2021 tarih ve .... E. ... K. Sayılı kararı ile davacı ...'in gerek bilgi edinme talebinde bulunması gerek diğer ortakların şirket aleyhine işlem yapıp yapmadıklarını araştırılmasına yönelik savcılık ve mahkemeye yaptığı başvuruların, şirket aleyhine işlemler olmayıp tüm bu işlemlerle ...'in anayasa'da düzenlenen anayasal hakkını kullandığının hüküm altına alındığını, açıklanan nedenlerle, davanın kabülüne, şirketin hükmü şahsiyetinin devam ettirilmesi ve zarara uğratılmaması için tedbiren şirkete kayyım atanmasına, şirketin finansal ve mali raporlarının ve faaliyet raporlarının incelenerek kuruluş yılı itibariyle kar payının hesaplanarak alacağın tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür....

Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin ortağı bulunduğu davalı şirkette 8 yıldır kâr payı dağıtılmadığını, şirket ortakları arasında gruplaşma ve bir kısım şirket ortaklarına örtülü kar aktarımı olduğunu, müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme haklarının engellendiğini, bu durumların mahkemenin 2012/706 Esas-2013/301 Karar sayılı ilamı ile tespit edildiğini, müvekkilleri ile diğer şirket ortakları ve yönetimi arasında güven ilişkisinin kalmadığını ileri sürerek, TTK'nın 638. maddesi uyarınca müvekkillerinin haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından çıkmalarına, şirketin mal varlığı ve gerçek değerinin tespiti ile çıkma paylarının müvekkillerine ticari faiziyle birlikte ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. G......

Mahkememizin .....tarihli celse 1 no'lu ara kararı gereğince; tarafların itirazların değerlendirilmesi ve davacının geçmiş hangi yıllarda kar payı hak ettiği, kar payı dağıtımının yapılıp yapılmadığı, yapılmış ise yıllara sari dağılımı, şirket kayıtlarında ve banka kayıtlarında yerinde inceleme yapılarak şirketin rayiç değerine göre davacının(varsa kar payı düşüldükten sonra) çıkma payının hesaplanması amacıyla bilirkişilerden ek rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişiler tarafından sunulan .....tarihli ek raporda; "Şirket .....yılında .....TL sermaye ile kurulduğu, sermayenin 1/4 olan .....TL şirket kuruluşunda ödendiği ticaret sicil kayıtlarında görülmüştür....

Taraflar arasındaki anlaşmazlıkların niteliği, şirket ortağının ortak sıfatının devamında yarar kalmaması gibi haller, limited şirket ortaklığından çıkma gerekçesi olarak gösterilebilecektir.Davacının kar dağıtılmayan bu süreç içerisinde ortaklar genel kurulunda kar payının dağıtılmasını talep etme ve bu talebin reddine karar verilmesi halinde de bu karara karşı iptal davası açması mümkün iken, bu yola başvurmadan uzun süre bekleyerek ve ihtilaf çıkarmadan davalı şirketin uzun süredir kar payı dağıtmadığını ileri sürmesi dinlenemez. Bir başka anlatımla, uzun süredir kar payı dağıtılmaması davacı tarafından haklı sebep olarak ileri sürülemeyecektir. Nitekim 2016 yılında davalı şirketin kar etmemiş olduğu bilirkişi raporunda belirtilmiştir.Davalı şirket tarafından kar payı dağıtımına yönelik alınan herhangi bir karar bulunmamaktadır....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/713 Esas KARAR NO:2021/56 DAVA :Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili DAVA TARİHİ:24/12/2019 KARAR TARİHİ:27/01/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davacının davalı şirketin %2 eski hissedarı olup, şirketin devir alınmasından itibaren kar payı dağıtılmadığı ve ilgili döneme ait kar payı sermayeye eklenerek şirket sermayesi 8.100.000TLye yükseltildiğini, ancak o dönemden hisse devrinin gerçekleştiği tarihe kadar bir daha ne kar payı dağıtım ne de sermaye artırımı gerçekleşmemiş olup, bu dönem içerisinde şirketin yaklaşık 100.000,00TL kar elde ettiğini, kar payı dağıtımı yada sermaye arttırımı hususunda büyük hissedar ...'...

TTK m. 638/2 uyarınca, haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma hakkının dava yoluyla kullanılmasını öngörür.Somut uyuşmazlıkta davacı vekilince haklı sebep olarak; şirketin büyümesi sonrası diğer ortaklar tarafından müvekkilinin şirketten ayrılmaya zorlandığı, bu nedenle şirket ortaklığından haklı nedenle ayrılmasına ve şirketin feshine karar verilmesi gerektiği, şirket faaliyetine esas olarak ana satış ürünlerinin diğer ortakların kendi nam ve hesaplarına ------. tarafından imal ettiği ürünler olup şirkette olan karlılığı düşürmek ve daha az kar payı verme amacına yönelik olarak müvekkilinin bilgi ve rızası dışında gerçeği yansıtmayan muhatap ortakların sahibi ve hissedarı olduğu şirketten 29.12.2017 tarihli fiyat farkı faturası ile şirketi KDV dahil 424 800,00 TL borca sokmuş oldukları, şirket faaliyetlerinin devamlı olarak daha çok kar ve daha çok satışa yöneldiği halde şirketin satmış olduğu ürünlerin bir çoğunun üreticisi olduğu muhatap şirket ortaklarının ortakları olduğu şirketin...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/599 Esas KARAR NO : 2022/119 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 15/09/2021 KARAR TARİHİ : 17/02/2022 Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 25/10/2019 tarihinde ... tic. Ltd. Şti. unvanı ile ticaret sicil gazetesine tescille kurulduğunu, 21/08/2020 tarihinde unvanının değiştirilerek ... İnş. Nak. San. Ve Tic. Ltd....