Limited şirket hissesini devir edenlerle devir alanlar arasında hisse devir sözleşmesine dayalı işbu davada zamanaşımı mülga BK.nun 126.maddesinde ( TBK. 147m.) düzenlenen 5 yıllık zamanaşımı süresine tabidir. Limited şirketlerde pay devri usulü mülga 6762 sayılı TTK’nın 520. maddesinde düzenlenmiş olup, “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.” hükmünden de anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir. Bu durumda, pay devri şirket pay defterine tescil ile tekemmül ettiğinden zamanaşımının başlangıç tarihi de devrin pay defterine tescil tarihinden başlar....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, taraflar arasında yapılan harici şirket hisse devir sözleşmesinin yerine getirilmediğinden bahisle davalı tarafça devredilmesi gereken hisse bedeli faizi ile birlikte tahsili istemine ilişkin alacak davasıdır. Taraflar arasında yapılan 19/07/2016 tarihli ... San. Tic. Anonim Şirketine ait hisse devir sözleşmesinde hisse devir bedeli olan 750.000,00TL'nin peşin ödendiği yazılı olup, bu sözleşmeyi o atihteki tek ortak ve yetkili ... 'ın imzaladığı, daha sonra 30/10/2016 tarihinde Fesih Sözleşmesi düzenlendiği ve bu sözleşmeye göre hisse devir bedeli ödenmediğinden hisse devir sözleşmesinin feshedildiği anlaşılmıştır. Fesih Sözleşmesini davacı adına imzalayan ... , fesih tarihinde ......
GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesi ile buna bağlı olarak davalı şirket tarafından alınan genel kurul kararının sahtelik nedeniyle iptali istemine ilişkindir. 6102 Sayılı TTK’nun 4. maddesine göre, bir davanın ticari dava sayılması için uyuşmazlık konusu işin taraflarının her ikisinin birden ticari işletmesiyle ilgili olması ya da tarafların tacir olup olmadıklarına veya işin tarafların ticari işletmesiyle ilgili olup olmamasına bakılmaksızın TTK veya diğer kanunlarda o davaya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin bakacağı yönünde düzenleme bulunması gerekir. Somut olayda da davanın konusu limited şirket hisse devir sözleşmesi ve genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olduğundan, dava mutlak ticari dava niteliğindeki davaya bakma görevi Asliye Ticaret Mahkemesine aittir....
ya hiç bir zaman ödenmediğini, hisse devri sözleşmesinin şeklen de geçersiz olduğunu, muris tarafından devredilen taşınmazlarla ilgili ayrıca görülmekte olan muris muvazaasına dayalı tapu iptali ve tescil davaları bulunduğunu, hisse devri işleminin TBK 19 maddesi uyarınca iptalinin gerektiğini, ayrıca davalıların mirasçılar tarafından davalar açılması üzerine şirket adına kayıtlı taşınmazlar üzerinde muvazaalı haciz icra ettiğini ve taşınmazlarını üçüncü kişilere devrettiğini, mal kaçırma saikiyle hareket ettiklerini ve kötü niyetlerini ortaya koyduklarını savunarak davanın sonunda husule gelecek ilamın bahşettiği icra ve infaz etkisini temin etmek üzere dava konusu şirket hisselerin devir ve temlikinin önlenmesine, davalı şirketin menkul ve gayrimenkullerine yönelik tasarruf işlemlerinin durdurulmasına, davalı şirket işlemelerinin denetlenmesini teminen denetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesinin görevsizlik kararı sonucunda dosya mahkememize gönderilmiş olup, davacını talebinin dayanağının temelinde hisse devir sözleşmesi bulunduğu, hisse devir sözleşmesinin TTK'nde düzenlenmiş olması nedeniyle TTK'nun 5.maddesi uyarınca davanın mutlak ticari dava niteliğinde bulunduğu sonuç ve kanaatine varılarak mahkememizin görevli mahkeme olduğu anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacı tarafından hisse devir sözleşmesine istinaden davalılara ayrı ayrı 170.000 TL ödenip ödenmediği ve bu bedelin davalılardan iadesi talebinin yerinde olup olmadığı hususlarıdır. Taraflarca dayanılan ve uyuşmazlığın uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek nitelikte bulunan tüm deliller toplanmış ve mahkememizce değerlendirilmiştir. Dava konusu hisse devri işlemine ilişkin .........
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... KARAR YAZIM TARİHİ : 07/04/2022 KARAR SONUCU : BİRLEŞTİRME (Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi ...Esas sayılı dosyası) Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket ile müvekkili arasında ... tarihinde hisse devir sözleşmesi imzalandığını, işbu hisse devir sözleşmesinin 1.2....
DAVA : Pay devrinin tescili davası DAVA TARİHİ : 07/04/022 KARAR TARİHİ : 18/07/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 31/07/2023 Mahkememize açılan Pay devrinin tescili davası davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, müvekkili ..., ... vergi kimlik numaralı ...İnşaat Kimya Turizm Maden Otomotiv İthalat İhracat Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki 5 adet olan hisse paylarını 12.07.2017 tarihinde ... 35. Noterliği'nin 22510 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... T.C. kimlik numaralı ...'e devir ettiğini, ... hisseleri devir aldığı zaman hali hazırda şirketin müdürü olduğunu, aldığı hisseler ile de şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, müvekkilinin hisse devrinden uzun bir süre sonra, hisseleri devir alan ve devir aldığı tarihte şirket müdürü olan ...'...
DAVA : Pay devrinin tescili davası DAVA TARİHİ : 07/04/022 KARAR TARİHİ : 18/07/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 31/07/2023 Mahkememize açılan Pay devrinin tescili davası davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, müvekkili ..., ... vergi kimlik numaralı ...İnşaat Kimya Turizm Maden Otomotiv İthalat İhracat Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki 5 adet olan hisse paylarını 12.07.2017 tarihinde ... 35. Noterliği'nin 22510 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... T.C. kimlik numaralı ...'e devir ettiğini, ... hisseleri devir aldığı zaman hali hazırda şirketin müdürü olduğunu, aldığı hisseler ile de şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, müvekkilinin hisse devrinden uzun bir süre sonra, hisseleri devir alan ve devir aldığı tarihte şirket müdürü olan ...'...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava, hisse devralan davacı tarafından davalı şirket ve hisse devreden ortak aleyhine açılmış şirket hisse devrinin tespit ve tescili davası olduğu, her iki davalının ikametgahı da Kemer'de olup, 6100 sayılı HMK'nın 14/2 madde gereğince şirket aleyhine hisse devrinin tespit ve tescili talebi ile açılan davada şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkili mahkeme olduğu, gerekçesi ile davanın mahkemelerinin yetkisizliği nedeniyle HMK'nın 14/2 maddesi gereğince kesin yetki nedeniyle dava şartı yokluğundan dolayı usulden reddine, davaya bakmaya Kemer Asliye Hukuk Mahkemesi'nin yetkili olduğuna karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara kararın dayandığı deliller ile gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
e ait şirket paylarının davalı ...'ya devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararı örneği, -Davalı şirketin ortak ve yetkililerini gösteren ticaret sicil kayıtları, -Dava açılmadan önce hisse devrinin tescil ve ilanı için şirket ve ortaklarına gönderilen ihtarname ve tebliğ belgeleri. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Asıl davadaki talep, davacıya ait olup davalılardan ...'ya devir edilen şirket ortaklık payının ortaklar kurulunca devir kabul edilmekle birlikte ticaret sicile tescil ve ilanı yapılmadığı için tescil ve ilan işlemlerinin yerine getirilmesi, birleşen davada ise hisse devri karşılığı ...'nın ödediği devir bedelinin ...'ten tahsili ile karşı davacıya ödenmesi istemine ilişkindir....
