Şti'nde çalıştıkları, taraflar arasındaki sözleşmede mutabık olunan mizanın 01/08/2014 tarihi olduğu ve sözleşmede pay devri sonrasında oluşacak tüm sorumluluğun devir alanda olduğu, pay devrinin ise ... tarihinde gerçekleştiği gözetilerek davacı şirket eski çalışanlarına hisse devir tarihinden önceki kıdem, ihbar vb. Borçlardan dolayı davacı şirket tarafından icra yoluyla ödemesi yapılan ve muhasebe kayıtlarında da yer alan, ...'na toplam 51.140,03-TL, ...'e 11.678,84-TL ve ...'na ise 40.342,30-TL olmak üzere toplam 103.161,17-TL ödemeden dolayı davacının davalıdan alacağı olduğu, ayrıca davacı şirket vekili tarafından hisse devir tarihi öncesi döneme ait vergi cezasıyla ilgili olarak ticari defterlerden ve dosya arasında mevcut olan ödeme makbuzlarından da anlaşılacağı üzere söz konusu vergi cezalarının hisse devir tarihi öncesi döneme (2013 yılı vergi incelemesinden kaynaklandığı) ait olduğu ve bu vergi cezalarına yönelik Mimar Sinan Vergi Dairesi ve ......
Paragrafında "devir eden, devir Alan'a sunmuş olduğu belge ve bilgilerin doğruluğunu kabul eder ve bu bilgilerin doğru olmamasından dolayı Devir Alan'ın oluşabilecek zararlarına karşı işbu sözleşmenin imzalanmasını müteakip 2 yıl süre ile sorumlu olacaktır." hükmünün bir tazminat sorumluluğuna ilişkin olduğu, burada davacının talebinin zararın tazmini olmadığı, ödenilen şirket borcunun rücu istemine ilişkin olduğu anlaşılmakla bu hükmün uygulama alanı bulamayacağı anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinde; vergi borcu, kira borcu gibi borç ayrımı yapılmayıp, hisse devir tarihinden önceki şirket borçlarından davalının sorumlu olduğu belirtilmektedir....
Hisse devir alanların devir aldıkları hisseler için bu oran dikkate alınarak ödeme yapmaları, devir bedellerinin şirketlerin kar dağıtımından karşılanması, kar payı alacağının ÖNCELİKLE HİSSE DEVİR BORÇLARININ ÖDENMESİNDE kullanılacağı, HER İKİ TARAFIN DA muhatabının şirket olduğu ve hisse devralanların ödemelerinin şirket tarafından tahsil edileceği kararı alınmıştır. Bu karardan bir süre de davalılara düşen kar payının davacılara ödendiği, ancak şirket yönetimi değiştikten sonra davacılara ödemelerin durdurulduğu ileri sürülmüştür. Sözleşmedeki beyanlardan, taraflar arasında, hisse devredenlerin davacılar, devir alanların davalılar olduğu ve hisse bedeli için devralanların belirlenen şirket değeri üzerinden ödeme yapacaklarının kararlaştırılması ve bu yöndeki şirket uygulaması karşısında davacıların bu sözleşme iddialarını ispat etmiş sayılmaları gerektiği kanaatinde olduğumdan, davanın reddine dair mahkeme kararını onayan Daire çoğunluğunun görüşünü isabetli bulmuyorum....
Davalı --ilişkin ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi sonucu, açılış ve kapanış tasdiklerinin TTK 64,66 ile VUK 220-226 maddeleri uyarınca usulüne uygun olarak tutulduğu tespit edilmiş, davalı şirket tarafından şirketin pay defteri ve yönetim kurulu kararı ibraz edilmemmiştir. Davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi sonucu, davacı ... tarafından davalı ---hesabına aktarılan -- davalı ---- bu defa ... adına gönderildiği tespit edilmiştir. TTK 486/2 maddesi uyarınca ''.... pay senedi bastırılıncaya-----çıkarılabilir----- kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.''...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, davacıların davalıya devrettikleri anonim şirket hisselerinini devir bedelinin ödenmesi istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Bilirkişi SMM ...... 05/11/2020 tarihli raporunda; ..... Madeni Eşya A.Ş. nin 2006 ve 2007 yılına ait Yevmiye, Defteri Kebir, ve Envanter defterleri sunulmuştur. İlgili defterlerin Ticari defterlerin TTK 69 ve 213 sayılı kanunun 216 md gereğince açılış tasdikinin süresinde yapıldığı ; Ticari Defterlerin ETTK 70/6 Md. 72/3 fıkraları ve YTTK 64/3 fıkraları gereğince kapanış onamasının yapıldığı, Ticari defterlerin kapanış ve açılış onamalarının zamanında ve usulüne uygun olarak yapıldığından TTK 85 md ve HMK 222....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/371 Esas KARAR NO : 2018/711 DAVA : Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin Tespit ve Tescili DAVA TARİHİ : 19/12/2014 BİRLEŞEN DAVA (... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...E. - ...K.) DAVA : Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin Tespit ve Tescili DAVA TARİHİ : 20/01/2015 KARAR TARİHİ : 15/11/2018 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin Tespit ve Tescili davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; ...ortaklarının ... ve ... iken ...tarihinde karar defterine ...karar numarası ile ortaklardan ...'in hissesini ...'e devretmesine ve şirket ortaklarından ...'in de şirketi temsile yetkili kılınmasına karar alındığını, alınan kararın ...tarihinde ... Noterliğince ...yevmiye numarası ile tastik ettirdiklerini, aynı gün ...tarih ve ...yevmiye numarası ile ......
ün müvekkiline devrettiği hisseleri bu defa 3. bir kişiye devretmek suretiyle iş bu davayı konusuz bırakma veya hisseler üzerine takyidat konulmasını sağlamak gibi başka hukuki ihtilafların doğmasına sebep olması kuvvetle muhtemel olduğundan, müvekkiline devredilen ...' ait ... adet hissenin dava sonuçlanıncaya kadar 3. kişilere devir ve temliğinin ve üzerine takyidat konulmasının ihtiyati tedbiren önlenmesi yönünden tedbir kararı verilmesini, davalıların Limited Şirket pay devrini tescilden kaçınmasının haksız olduğunun tespiti ve davacının devredilen hisse miktarınca şirket ortağı olduğunun şirket pay defterine ve Ticaret Siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/289 KARAR NO : 2021/873 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/06/2020 KARAR TARİHİ : 09/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin kendisi dahil olmak üzere davalı şirkette şirkette 3 de 1 oranında sermaye sahibi ve hissedarı olduğunu, davalı şirket 3 ortaklı bir limited şirket olduğunu ve 3 ortağında hisse paylarının eşit olduğunu, müvekkilinin ortak iken ... tarihinde ... 5.Noterliği’nin ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile hissesinin tamamını şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda müdürü olan ...’ye devrettiğini, devri alan kişi (davalı şahıs) şirketin müdürü ve yetkilisi olduğunu, davalı şirketin aynı oranda pay sahibi olan 2 ortağının arasında gerçekleşen devir işlemi nitelikli çoğunluğu sağladığından bu...
Noterliğinin 22/12/2006 tarih ve .... sayılı hisse devir sözleşmesine göre şirket hissedarlarından ....'in 10.000,00 (on bin) YTL ana sermayeli davalı şirketteki mevcut 3.000 (üç bin) YTL sermaye hak ve hissesinin tamamını, Beyoğlu .... Noterliğinin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesine göre şirket hissedarlarından ...'in 10.000,00 (on bin) YTL ana sermayeli davalı şirketteki mevcut 500,00 (beş yüz) YTL sermaye hak ve hissesinin tamamını ...'a devrettiği, Zeytinburnu .... Noterliğinin 15/03/2011 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesine göre şirket hissedarlarından ...'ın davalı şirketteki 60 pay karşılığı 1.500,00 TL hissesini ...'...
Dava konusunu teşkil eden hisse satışı 09.05.2022 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, hisse satış işlemi öncesi ve hisse satış sonrası şirket hisse sahipleri ve hisse miktarları ile hisse tutarları genel kurul toplantı tutanakları ekinde yer alan hazirun cetvelleri göz önüne alındığında, davalı ------- önceki dönemde hisse miktarının 8.040 adet olmasına rağmen dava konusu hisse devir işlemi sonrasında 4.020 adet artarak 12.060 adete yükseldiği anlaşılmıştır....
