DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %50 payının davacılar, kalan %50 payının ise davalı şahıslara ait olduğunu, şirket genel kurulunun en son 14.12.2004 tarihinde toplanabildiğini, 14.12.2004 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, 14.12.2007 tarihinde yönetim kurulunun görev süresinin sona erdiğini, o tarihten bu yana yönetim kurulu seçilemediğini, görev süresi dolmuş olmasına rağmen eski yönetim kurulu başkanı ...' ın şirketi yetkisiz olarak tamamen keyfi bir biçimde, ... başına yönetmeye ve kendi malı gibi işletmeye devam ettiği, suç teşkil eden ihmal ve suistimallerinin olduğunu ileri sürerek şirkete öncelikle kayyum atanmasının, davalıların yapmış oldukları hukuki muamelelerin yok hükmünde olduğunun tespiti, şirket alacaklılarınca şahsen takip edilmelerine, 14.12.2007 tarihinden bu yana şirketin gelirlerinin tespitine, davacıların alacaklarının hesaplanarak şimdilik 1.000,00 TL'nin hüküm altına alınmasına, davalılardan...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/02/2020 NUMARASI : 2019/225 ESAS 2020/125 KARAR DAVA KONUSU : Anonim Şirkete Kayyım Atanması - Yönetim Kurulunun KARAR : Etmesi Nedeniyle Yönetim Kurulunun Oluşturulmadığının Tespiti, Aldığı Kararların Yok Hükmünde Olduğunun TespitiŞirket Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 29/04/2019 KARAR TARİHİ : 02/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/06/2022 Taraflar arasındaki anonim şirkete kayyım atanması, yönetim kurulunun taşınmazı kiraya verme işleminin batıl olduğunun tespiti, davalı şirket yönetim kurulunun kanuna aykırı teşekkül etmesi nedeniyle yönetim kurulunun oluşturulmadığının tespiti, aldığı kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun tespitine ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer talepler yönünden...
kurulda alınmış batıl bir karara tesadüf edilmediğini, yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti istemi yönünden; davalı şirket yönetim kurulunun 25/05/2016 tarih ve 2 nolu kararındaki yönetim kurulu başkanının yetkili kılındığı hususlara ilişkin olarak "şirket adına gayrimenkul almaya, satmaya" ibaresinin geçersizliğinin tespit edilebileceğini bildirmişlerdir....
tarihli şirket yönetim kurul toplantısında Aydın Efdal Akyurt'un şirket yönetim kurulu başkanlığına seçilmesine ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasın dair 2 numaralı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davalı Kardökmek AŞ'nin yönetim kurulunun 18.03.2011 tarihli kararının yokluğunun tespiti ile hükümsüz yönetim kurulu kararına dayanılarak yapılan pay devirlerinin hükümsüzlüğünün tespiti ve bu payların davalı şirketlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki hesapları arasında karşılıklı iadesi suretiyle kayıtların düzeltilmesi istemiyle açılan davada davalı şirketlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki hesaplarındaki takasa konu payların 3. Kişiye devrinin önüne geçmek için her iki davalı şirket hesabındaki dava konusu paylar üzerinde ihtiyati tedbir kararı verilmesine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle istemin reddine karar verilmiştir....
Dava konusu 31.12.2017 tarihli protokolün imzalanması husunda davacı şirketin 25.12.2017 tarihli ve 9 no'lu yönetim kurulu toplantısında karar alındığı, söz konusu kararın davacı şirket yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ile birlikte alındığı, bu yönetim kurulu kararına karşı toplantıya çağrılmadığı ve kararın yok hükmünde olduğu iddiası ile yönetim kurulu üyesi ... tarafından İstanbul 10....
OSB Yönetim Kurulu kararının da açıkça hukuka ve aynı konuda verilmiş önceki yargı kararlarına aykırı olduğu izahtan varestedir. Uygulanması telafisi imkansız zararlar doğuracak olan söz konusu ... OSB Yönetim Kurulu kararının öncelikle ihtiyati tedbir yoluyla icrasının durdurulması, yargılama neticesinde iptali ve dava konusu ... İli ... İlçesi ... Köyü ... Ada ... No'lu Parsellerin Müvekkil Şirket adına tahsisinin sağlanması amacıyla işbu davayı açtıklarını, açıkça hukuka aykırı ve uygulanması telafisi imkansız zararlar doğuracak olan uyuşmazlık konusu 06/09/2022 tarihli ve ... sayılı ... OSB Yönetim Kurulu Başkanlığı kararının ihtiyati tedbir yoluyla icrasının durdurulmasına, yargılama neticesinde 06/09/2022 tarihli ve ... sayılı ... OSB Yönetim Kurulu Başkanlığı kararının iptaline ve dava konusu ... İli ... İlçesi ... Köyü ... Ada ......
Kararı, davalı vekili ile davacılar... ile ...vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının, somut olaya uygulanması gereken mülga ...'nın 374/1. maddesinde açıklanan 'şahsi iş' kapsamında yer almamasına, davalının yönetim kurulu başkanının pay sahibi eşi ve çocuğunun ibrada oy kullanmasına engel bir durum bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı ... ve ...vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamları dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. ...-Dava, davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların yokluğunun tespiti, olmadığı halde iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir....
Davaya konu genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan karar ile şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmiştir. Davaya konu genel kurul ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı ...’nin 436. maddesinde pay sahiplerinin kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamayacağı, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı düzenlenmiştir. Bu hükmün emredici nitelikte olması nedeniyle bu madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar geçersiz olup, bu oylar ile alınan genel kurul kararları da geçersizlikle malul olacaktır....
alınan Yönetim Kurulu kararının TTK m. 391 uyarınca butlan ile malul olduğunun tespiti veya iptali ile yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
