ın şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyeleri olmalarına, davalının önceki yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesine karar verildiği, kararın sicile tescil ve ilan edildiği, 17/01/2020 tarihli yönetim kurulu ve 29/01/2020 tarihli genel kurul kararı ile bu kez tüm yönetim kurulu üyelerinin bu görevlerinin sona ermesine, ...'nun şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyesi olmasına karar verildiği, bu durumun halen devam ettiği anlaşılmıştır. Dosyaya mübrez devir ve teslim tutanağı kapsamından, davacı şirket muhasebecisi tarafından, davacı şirketin 2016,2017,2018 yılı yevmiye, kebir ve envanter defterlerinin, genel kurul karar defterinin, yönetim kurulu karar defterinin, ortaklar pay defterinin davacı şirkete 22/06/2018 tarihinde teslim edildiği, şirket kaşesi üzerinde imza bulunduğu anlaşılmış olup, imzanın o tarih itibariyle şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı davalıya ait olduğu uyuşmazlık konusu değildir....
Davacı şirketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen sicil kayıtları dairemizce incelenmiş, şirketin 18/11/2016 tarihinde davalının da aralarında olduğu üç ortak tarafından kurulduğu, yönetim kurulunun üç yıllığına seçildiği, davalının şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı, diğer iki ortak Mehmet Sait Özbek ve Ayhan Hafızoğlu'nun şirketi davalı ile müştereken temsile yetkili yönetim kurulu üyesi oldukları, 21/06/2018 tarihli davalının katılmadığı yönetim kurulu kararı ile davalının yönetim kurulu başkanlığı görevinin sona ermesine, Mehmet Sait ve Ayhan'ın şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olmalarına karar verildiği, 28/06/2018 tarihinde tescil edilen kararın genel kurulda alınmadığı, şirketin 28/06/2019 tarihli genel kurul ve 11/07/2019 tarihli yönetim kurulu kararları ile bu kez Baran Çelik ve Mehmet Sait ve Ayhan'ın şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyeleri olmalarına, davalının önceki yönetim kurulu üyeliğinin...
DELİLLER :Davacılar vekili iddiasını ispata yönelik olarak; şirket bilançoları, KAP bildirimleri, izahname, bilirkişi incelemesi, yemin ve sair delillere dayandığı görülmüştür. Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; müvekkili şirkete ait ticaret odası kayıtları , müvekkili tarafından yayımlanan Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklama metni, müvekkili yönetim kurulu tarafından alınan 01/02/2024 tarih ve 5 sayılı yönetim kurulu kararı, müvekkili yönetim kurulu tarafından alınan fon kullanım yeri raporunun kabul edildiği 01/02/024 tarih ve 7 sayılı yönetim kurulu kararı, mondi esas sözleşmesi, şirkete ait her türlü ticari kayıt, izahname, bilirkişi incelemesi, yemin tanık ve ikamesi mümkün sair delillere dayandığı görülmüştür. Davacılar vekilinin 20/03/2024 tarihli e-imzalı beyan dilekçesinde, davadan feragat edildiğine dair beyanda bulunduğu görülmüştür....
kurulu tarafından yapılabileceğini, geçerli bir davet yapılmış olması için yönetim kurulunun davet konusunda aldığı kararın da hukuken geçerli olması gerektiğini,genel kurula davet, ’Yönetim Kurulu’’ adına yetkisiz kişilerce yapılmışsa, yokluğun söz konusu olacağını,davalı şirket ana sözleşmesindeki açık hüküm gereğince, genel kurula davet kararının yönetim kurulu başkanı ve en az bir üyesinin müşterek imzası ile alınması gerekmekte olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 27.maddesi gereği, “Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdare Kurulu’na aittir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/02/2020 NUMARASI : 2019/225 Esas 2020/125 Karar DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Anonim Şirkete Kayyım Atanması - Yönetim Kurulunun Taşınmazı Kiraya Verme İşleminin Batıl Olduğunun Tespiti - Davalı Şirket Yönetim Kurulunun Kanuna Aykırı Teşekkül Etmesi Nedeniyle Yönetim Kurulunun Oluşturulmadığının Tespiti, Aldığı Kararların Yok Hükmünde Olduğunun TespitiŞirket Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 29/04/2019 KARAR TARİHİ : 02/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/06/2022 Taraflar arasındaki anonim şirkete kayyım atanması, yönetim kurulunun taşınmazı kiraya verme işleminin batıl olduğunun tespiti, davalı şirket yönetim kurulunun kanuna aykırı teşekkül etmesi nedeniyle yönetim kurulunun oluşturulmadığının tespiti, aldığı kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmemelerinin, yeniden seçilmelerine engel olmayacağı, bilançonun ertelenmesi ile bağlı olarak değerlendirilmemesi gerektiği, bilanço görüşmelerinin azlık hakkının kullanılması nedeniyle ertelenmesine rağmen, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin seçilmesi hususunda genel kurul'un karar almasının mümkün olduğu, yönetim kurulu ve denetçilerin seçimi hukuka uygun olduğundan, kendilerine huzur hakkı ödenmesine karar verilmesinin de mümkün bulunduğu, bu nedenle yönetim kurulu'nun 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335 maddelerinde belirtilen rekabet yasağına tabi olmadan hareket etmesine izin verilebileceği, yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına tabi olmadan hareket etmeleri ile şirketin zarara uğraması arasında illiyet bağı olduğunun da ispatlanamadığı, Ha-zet A.Ş.'...
CEVAP: Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Kooperatifler Kanununda Genel Kurul Kararının İptalinin düzenlendiğini, doktrinde genel kurul kararlarındaki sakatlık bir başka deyişle geçersizlik halleri iptal edilebilirlik, butlan ve yokluk olarak sayıldığını, Genel kurul kararının yokluğunun, gerek butlanın tespiti gerekse iptal edilebilirlik koşullarının tespiti bakımından açılan davalarda davanın kimin tarafından açılacağı ve husumetin bir başka deyişle davada davalı ehliyetinin kime ait olduğu bakımından bir farklılık bulunmadığını, buna göre genel kurul kararının gerek yokluk, gerek butlan gerekse iptal edilebilirlik nedenlerinden biri ile açılan davada davanın yönetim kurulu veya denetçiler tarafından açılması, yönetim kurulu tarafından dava açılması halinde kooperatif tüzel kişiliğini denetçilerin temsil etmesi, hem yönetim kurulu hem de denetim kurulu tarafından dava açılması halinde kooperatif tüzel kişiliğini kayyımın temsil etmesinin gerektiğini, ayrıca davalı ehliyeti yönünden...
CEVAP: Davalı T5 cevap dilekçesinde özetle; Kooperatifler Kanununda Genel Kurul Kararının İptalinin düzenlendiğini, doktrinde genel kurul kararlarındaki sakatlık bir başka deyişle geçersizlik halleri iptal edilebilirlik, butlan ve yokluk olarak sayıldığını, Genel kurul kararının yokluğunun, gerek butlanın tespiti gerekse iptal edilebilirlik koşullarının tespiti bakımından açılan davalarda davanın kimin tarafından açılacağı ve husumetin bir başka deyişle davada davalı ehliyetinin kime ait olduğu bakımından bir farklılık bulunmadığını, buna göre genel kurul kararının gerek yokluk, gerek butlan gerekse iptal edilebilirlik nedenlerinden biri ile açılan davada davanın yönetim kurulu veya denetçiler tarafından açılması, yönetim kurulu tarafından dava açılması halinde kooperatif tüzel kişiliğini denetçilerin temsil etmesi, hem yönetim kurulu hem de denetim kurulu tarafından dava açılması halinde kooperatif tüzel kişiliğini kayyımın temsil etmesinin gerektiğini, ayrıca davalı ehliyeti yönünden...
nun atamasının geçersiz olduğu ve bu yönetim kurulunca yapılan genel kurula çağrınında usulüne aykırı olduğunun kabul edildiği, usulsüz olarak oluşturulan yönetim kurulunca çağrılan genel kurulun aldığı kararların, yönetim kurulunun kararlarını tasvip etme kudreti bulunamayacağı ve bu nedenle genel kurul kararları iptali yönünde açılan davaların kararlarının kesinleşmesinin gerekmediği mahkememizce gerekçeleriyle davalı şirketin 22/01/2016 tarihli 2016/1 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, kanuna aykırı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir....
a ait 4.000 oy çıkartıldığında karar yeter sayısının oluşmadığı anlaşıldığından bu kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir. 18.01.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan; Divan heyetinin seçimine ilişkin 2 numaralı kararın, Divan heyetine yetki verilmesine ilişkin 3 numaralı kararın, Yönetim kurulu faaliyet raporunun okunup müzakere edilerek kabul edilmesine ilişkin 4 numaralı kararın, Bilanço ve kâr/zarar hesaplarının müzakere edilerek kabulüne ilişkin 5 numaralı kararın, Yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6 numaralı kararın, Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 7 numaralı kararın, Denetçi seçimine gerek olmadığı ve özel denetçi talebinin reddine ilişkin 8 numaralı kararın, Yönetim kuruluna şirket gayrimenkulleriyle ilgili olarak şirket adına inşaat yapma ve yaptırma konusunda karar alma yetkisi verilmesine ilişkin 11 numaralı kararının usulüne uygun olarak alındığı, bu kararlarla ilgili butlan veya iptal sebebinin bulunmadığı anlaşıldığından...
