DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/02/2023 KARAR TARİHİ : 07/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili davalı şirketin 19.12.2022 tarihli genel kurulunda onaylanan gelir gider tablosu ile faaliyet raporunun hatalı ve çelişkili olduğunu, yönetim kurulunun iki kişiden oluşmasına ve iki kişi tarafından müşterek imza ile karar alınabilmesine rağmen faaliyet raporunun ve gelir gider tablosunun yönetim kurulu başkanı ... ... tarafından tek başına imzalanarak genel kurula sunulduğunu, yönetim kurulu üyesi ... ... yönetim kurulundaki inceleme isteğinin yönetim kurulu başkanı ... ... tarafından engellendiğini, genel kurulun usulüne uygun yapılmadığı gibi faaliyet raporunun ve gelir gider tablolarının genel kurula usulüne uygun sunulmadığını ve tüm yönetim kurulu tarafından hazırlanmadığını...
Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, 21/02/2017 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısının 7.gündem maddesinde, şirketin yönetim kurulu başkanlığı’na ..., yönetim kurulu başkan yardımcılığına ..., yönetim kurulu üyeliğine de ..., ... ve ...’in 3 yıl süre ile seçilmelerine karar verildiği görülmüştür. Anonim şirketler, yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) 362. Madde gereği, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl süreyle seçileceği hükme bağlanmakla birlikte, genel kurulun toplanamaması veya toplanmış olsa da görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilememesi durumunda mevcut üyelerin görevlerine devam edip etmeyeceğine ilişkin TTK’da bir düzenleme bulunmamaktadır....
-------görevleri ile iligili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun,devamlı olarak toplananaması,toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. ------ numarasında kayıtlı-------- incelenmesinde, şirket sermayesinin ------- bulunduğu, ana sözleşmenin 7. Maddesind6e üç yıl süreyle yönetim kurulunda görev yapmak üzere her iki ortağın seçildikleri, --------- ----- yönetim kurulu başkan vekilliğine getirilmiş ve şirketi her iki ortağında münferiden temsile yetkili kılındığı yönetim kurulu üç yıl süreyle seçildiklerinden ------- sürelerinin sona erdiği, genel kurulu yapılmadığı görülmüştür. TTK.410/2 madde hükmü gereğince Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilir....
genel kurul tarafından verilen ibra kararının 04/12/2021 tarihinde yapılan genel kurul tarafından yok farzedilerek iptalinin yasaya aykırı olduğunu, aksi durumun şirket genel kurul kararlarının sıhhati ve güvenini de ortadan kaldıracağını, müvekkillerinin yönetim kurulu üyesi olduğu 2016-2018 tarihlerinde ikisi olağan birisi olağan üstü 3 genel kurul toplantısının ifa edildiğini, toplantılarda bilanço, gelir/giderlerin tasdik edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, anılan kararların ticaret sicil gazetelerinde yayınlandığını, hazirun listesinde ... hisse kaydının görüldüğünü, hazirun listesini yönetim kurulu başkanı olarak imzalayan ...' ın 1855 asaleten, 247 vekaleten olmak üzere toplam 2102 hisse ile genel kurula katıldığını, TTK 436 madde gereğince yönetim kurulu üyeleri ibrasında oy kullanamayacaklarını, yönetim kurulu ibrasında oy kullanan ...' ın kullandığı oyun geçersiz olduğunu, bu nedenle yönetim kurulu ibrası da geçersiz olduğunu, müvekkilinin bu yönde yaptığı...
Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 21.08.2019 tarih ve 8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yeni yönetim kurulu başkanı ve başkan vekillerinin seçilmiş olduğunu, mevcut yönetim kurulu başkanı ...’ın ise görevine son verildiğini, ilgili yönetim kurulu toplantısının ve bu toplantıda alınan yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olarak oluşturulduğunu ve yok hükmünde olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanı ..., başkan vekili ... ve yönetim kurulu üyeleri ..., .... ve ... olduğunu, mevzuat ve ana sözleşmeye göre, şirket yönetim kuru- lunun yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya çağrılacağını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 392/7 hükmü gereğince, her yönetim kurulu üyesinin başkandan, yönetim kuru- lunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceğini, istem üzerine yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa aynı maddenin 4. fıkrasına göre, her yöne- tim kurulu üyesinin mahkemeye müracaat hakkının saklı olduğunu, yönetim kurulu başkanı...
gerçekliğinin soruşturulması için Özel Denetçi atanması talep edildiğini, 28.01.2019 tarihinde yapılan Genel Kurul'da 28.01.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere ortakların tamamının Yönetim Kurulu üyeliğine seçildiğini, davalı şirketin 2019 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı ile Şirket Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrıldığını ve 18.08.2020 tarihinde 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yapıldığını, Genel Kurul Toplantısında gündem maddesi olmamasına rağmen önerge ile Yönetim Kurulu üyelerinin azlinin gündeme eklenmesine karar verildiğini, 9 no.lu madde de Yönetim Kurulu görev süresinin 3 yıl ve 2 kişiden oluşmasına, Yönetim Kurulu üyeliğine ... ve ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2021/169 Esas, 2021/343 Karar HÜKÜM : Ret Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen genel kurul kararının yokluğunun tespiti davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın reddine karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I....
Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti davasında..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen yukarıda tarih ve numarası yazılı davanın usulden reddine dair kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olmakla, dava dosyası Dairemize gönderilmiş olup, bu aşamada davacı ...'nun davadan ve temyiz isteminden feragat ettiğini bildirdiği gözlenmiş olmakla dosya re’sen ele alındığı, gereği görüşülüp düşünüldü: Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri nitelikte olup davadan feragat hüküm kesinleşinceye değin yapılabilir ve karşı tarafın kabulüne bağlı olmadığı gibi yapıldığı anda kesin hükmün sonuçlarını doğurur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/651 Esas KARAR NO : 2022/37 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 03/10/2021 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurlu istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2.337.328,47 adet (2337.328,47TL nominal değerde) A grubu imtiyazlı hisseye sahip, toplam sermeyesi 21.000.000.00TL bedelli, borsa İstanbul'da faaliyet gösteren halka açık bir şirket olduğunu, müvekkilinin payının toplam sermaye içinde %11,13 ve 6 yönetim kurulu üyesinden biri olduğunu, müvekkilinin TTK'nın 411. maddesi uyarınca noter ihtarnamesi ile davalı şirket yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasının talep edildiğini, davalı şirket yönetim kurulu tarafından talebin reddedildiğini, bu kararın yasaya aykırı olduğunu, müvekkilinin ... ile eşit sayıda A grubu imtiyazlı hisseye sahip olduğunu, A grubu...
Başsavcılığının 2017/2414 Soruşturma Dosyası T1 ve Akdem Firması YK Başkanı Süleyman Akbel ve Fatih Akbel hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkilinin iştirak etmediği 07/07/2013 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, bu nedenle müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi kararının da yok hükmünde olduğunu, ileri sürerek T3 A.Ş.'nin 07.03.2013 tarihli 2011- 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı ve işbu toplantıda alman tüm kararların ve bu toplantıya dayanarak alınan Yönetim Kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek 07.03.2013 tarihli 2011 ve 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantısı ve işbu toplantıda alınan tüm kararların ve bu toplantıya dayanarak alınan Yönetim Kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile 07/03/2013 tarihli 2011 ve 2012 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
