Taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının;davacının, davalı şirketin 15/04/2022 tarih ve 2022/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararının Geçersiz (Batıl) olduğunun tespiti ile iptali isteminin yerinde olup olmadığı noktalarında toplandığı tespit edilmiştir. Dava, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Eldeki davanın 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davası olduğu, yapılan işlemlerin yönetim kurulu işlemi oldukları, anılan hükme göre; pay sahiplerinin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini mahkemeden isteyebilecekleri, davalıların ...A.Ş..'nin Yönetim Kurulu üyesi oldukları, yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti davasında ise husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, işlemi gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin bu dava yönünden pasif husumetlerinin bulunmadığı açıktır. Davada sıfat yani husumet, davanın tarafı ile dava konusu arasındaki hak ilişkisine dayalı bağdır....
Davacı, davalı şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini veya iptali ile yürürlüğünün durdurulmasını, ayrıca karara dayanak Ticaret Sicil Gazetesi ilanlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali ile yürürlüğünün durdurulmasını talep etmiştir....
lehine ödeme yapılacak üçüncü şirkette pay sahipliğinin ve yönetim kurulu üyeliğinin bulunması sebebiyle hükümsüz olduğunu, ayrıca dava konusu yönetim kurulu kararının şirket sermayesini azaltıcı, pay sahiplerinin maddi haklarını zarara uğratıcı ve şirketin mali yapısına zarar verici nitelikte bulunduğunu, bu nedenle TTK'nın 391/1 maddesi kapsamında batıl karar niteliğinde olduğunu ileri sürerek dava konusu yönetim kurulu kararının butlan sebebiyle hükümsüzlüğüne ve tedbiren icranın geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı şirket süresi içerisinde davaya cevap vermemiş, davalı vekili aşamalardaki beyanlarında davanın reddini savunmuştur.Davacı vekili 30/12/2013 tarihli talep açıklama dilekçesi ile; davalı şirketin 21.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı, 11.08.2005 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.09.2005 tarihli yönetim kurulu kararı, 25.08.2006 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.11.2009 tarihli yönetim kurulu kararı, 12.04.2010 tarihli yönetim kurulu kararı, 27.07.2010 tarihli yönetim kurulu kararı 01.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararı, 23.05.2011 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.10.2012 tarihli yönetim kurulu kararı, 23.01.2013 tarihli yönetim kurulu kararı, 19.09.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile; Ticaret sicil gazetesinde ilan edilen genel kurul kararları; 29.03.2004 tarihli genel kurul kararı, 24.05.2005 tarihli genel kurul kararı, 11.07.2005 tarihli genel kurul kararı, 25.08.2006 tarihli genel kurul kararı, 13.10.2008 tarihli genel kurul kararı, 09.10.2009 tarihli genel kurul kararı...
Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 21.08.2019 tarih ve 8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yeni yönetim kurulu başkanı ve başkan vekillerinin seçilmiş olduğunu, mevcut yönetim kurulu başkanı ...’ın ise görevine son verildiğini, ilgili yönetim kurulu toplantısının ve bu toplantıda alınan yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olarak oluşturulduğunu ve yok hükmünde olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanı ..., başkan vekili ... ve yönetim kurulu üyeleri ..., .... ve ... olduğunu, mevzuat ve ana sözleşmeye göre, şirket yönetim kuru- lunun yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya çağrılacağını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 392/7 hükmü gereğince, her yönetim kurulu üyesinin başkandan, yönetim kuru- lunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceğini, istem üzerine yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa aynı maddenin 4. fıkrasına göre, her yöne- tim kurulu üyesinin mahkemeye müracaat hakkının saklı olduğunu, yönetim kurulu başkanı...
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
nin imzası şartı konulduğunu, kararın hukuka aykırı olduğunu, şirketin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, kararın anonim şirket temel yapısına, sermayenin korunmasına ve eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, alınan karara müvekkili tarafından şerh düşüldüğünü ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket 28/04/2021 tarihli toplantıda alınan 2 nolu yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine, aksi takdirde TTK 391.md kapsamında batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespiti ile bu hususun davalı şirkete bildirilmesine, davalı şirketin ve müvekkillerinin zarara uğramalarının engellenmesi için dava sonuna kadar davalı şirketi yönetmek ve yönetim kurulu yerine kayyım olmak üzere bir veya birkaç kayım atanmasına; Davalı şirketin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının TTK 391. Madde uyarınca haksız ve kanuna aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespiti veya iptaline, bu aşamada tebligat yapılmaksızın resen ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile yönetim kurulu kararının TTK 449 . Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına ve 27.10.2020 tarihinde şirket olağanüstü genel kurul toplantısının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
