ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/853 Esas KARAR NO:2024/434 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 24/11/2023 KARAR TARİHİ: 29/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekilince dava dilekçesinde özetle; müvekkili ----- --- sermayeli ----- oranında ortağı olduğu,------ ertelenen toplantının devamı niteliğindeki ----- toplantısında alınan 5 numaralı, yönetim kurulunun ibrası kararının, TTK 436 maddesine, usul ve yasaya aykırı olduğundan bahisle yoklukla malul/batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi talep ve dava olunmuştur.Davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde özetle; ibraya ilişkin 5 numaralı genel kurur kararının yoklukla malul olduğuna dair iddianın gerçeği yansıtmadığını, her üyenin önce teker teker diğer üyeleri, sonuçta da genel oy çokluğu ile ibra edildiğini, sadece ----- ibra etmediğini, sonuçta 450 olumsuz oya karşılık...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/67 Esas KARAR NO :2023/498 DAVA:Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti) DAVA TARİHİ:27/01/2023 KARAR TARİHİ:15/06/2023 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket pay sahiplerinden ...'nun 24/12/2022 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin murisin yasal mirasçısı ve aynı zamanda şirket ortağı olduğunu, şirket ortağı muris ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/331 Esas KARAR NO : 2022/604 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 21/04/2022 KARAR TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ......
Anılan hükümden açıkça anlaşılacağı üzere yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilecektir. Asıl dava konusu 27/12/2019 tarihli olup, davacı yanca yönetim kurulu kararı olduğu ileri sürülerek batıl olduğunun tespiti talep edilen yazının yönetim kurulu kararı niteliğinde olmadığı, davalı şirket tarafından ilgili makama başlıklı olarak hazırlandığı, yazı içeriğinin davalı şirket tarafından dava dışı ... A.Ş.'nin konkordato davasında konkordatonun tasdik edilmesi halinde alacaklılar toplantısındaki oy hakkı baki kalmak kaydıyla tasdike uygun şekilde ödenecek tüm borçların ödenmesinden sonra anılan şirketten alacağın talep edileceğinin taahhüdü niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Benzer şekilde 03/02/2020 tarihli olup, asıl davada davacı yanca yönetim kurulu kararı olduğu ileri sürülerek batıl olduğunun tespiti talep edilen yazının da yönetim kurulu kararı niteliğinde olmadığı, davalı şirket tarafından Ankara 2....
ATM nin dosyasında dava dışı şahıs tarafından davalı şirket aleyhine davamız konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile dava açıldığı ve cevap dilekçesi ile davanın kabul edildiği nedeni ile kararın kesinleştiği ve ilgili yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespit edildiği tespit edilmiştir. Eldeki davada davacı tarafından ticari işletmenin devrine dair sözleşmenin geçerli olduğunun tespiti talep edilmiştir. Zira Anadolu 12. ATM nin kararı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilse de verilen bu hüküm kanunen mahkememiz davacısı aleyhine bir hüküm doğurmayacaktır. Başka bir deyiş ile geçerli bir yönetim kurulu kararına binaen işletmeyi devralan davacının eldeki davayı açmasında hukuki yararı bulunmamaktadır zira devre konu ticari işletmenin kullanımı davalı tarafından engellenmemektedir....
Tarihli Olağan Genel Kurul kararının, ... Tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararının, ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararının, ... tarihli Genel Kurul kararının, ... tarihli Olağan Genel Kurulu toplantı kararlarının yokluğu tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesi ve ... Tarihli ve ... Numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu Kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu kararlarının yokluğu tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesi, ... Tarihli ve ......
Davacı tarafça kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istenilmiş ise de; TTK'nun 390/4 maddesi ile TTK'nun 391 maddesi birlikte değerlendirildiğinde, anılan karar TTK'nun 391 maddesi uyarınca anonim şirketin temel yapısına uymayan mahiyette bulunduğundan butlan ile malul olduğu sonucuna ulaşılmış, bu nedenle, davacının 18/03/2020 tarihli 2020/4 karar numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespiti talebinin kabulüne, ilgili yönetim kurulu kararının TTK 390/4 fıkrası uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
, bu kararla bağlantılı olan 27/12/2019 tarihli taahhüt edilmiş olan yönetim kurulu kararının ve 03/02/2020 tarihli muvafakata ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde iptaline karar verilmesi isteğinde bulunmuştur....
ın yönetim kurulu üyeliğine seçildiklerini, şirket anasözleşmesinin 12. maddesinde, yönetim kurulu toplantı nisabının yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası olduğunun ve yönetim kurulu kararlarının salt çoğunluğun olumlu oyu ile alınacağının kabul edildiğini, bu maddenin aynı zamanda 6102 sayılı Yasanın 390 maddesi ile getirilen düzenlemeyi ihtiva ettiğini, dolayısı ile yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların batıl olduklarının ileri sürülemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin ,15/12/2022 gün ve 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. TTK'nın 391 nci maddesi hükmü "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,"şeklinde olup madde hükmüne göre bir kısım yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği belirtildikten sonra örnekleme yoluyla batıl olabilecek kararlar sayılmıştır.Ancak maddede bahsi geçen hükümsüzlük halleri sınırlı sayıda değildir. Somut olayda,dava konusu yönetim kurulu kararı incelendiğinde,şirket yönetim kurulunu tek başına oluşturan ...'...
