Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
satıldığını belirterek, satıma ilişkin yönetim kurulu karar ve işlemlerinin batıl olduğunun tespitini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ: 22/04/2021 DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 13/05/2024 İlk Derece Mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi....
Hukuk Dairesi'nce verilen 26.11.2020 tarih ve 2020/113 E- 2020/323 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay'ca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, 6100 sayılı Kanun'un 369. maddesi gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, 009/21896 numaralı "DEVAL DENİZCİLİK" markasının 30/04/2009 tarihinde müvekkili şirket adına tescil edildiğini, bu markanın şirket genel kurulu ya da yönetim kurulu kararı olmaksızın 27/06/2012 tarihinde dönemin yönetim kurulu üyesi davalı ... tarafından kendi kızı davalı ...'...
Bu anlamda karar nisabının ne olduğu anlaşılamadığı için de yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu kabul edilmelidir. 9- Öte yandan davalı şirket tarafından davacının yönetim kurulu toplantısına çağırıldığına ilişkin hiçbir delil sunulamamıştır. Bu nedenle de çağrı olmaksızın toplanan yönetim kurulu kararında alınan genel kurulun toplantıya çağırısına ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun kabulü gerekir. Anılan sebeplerle davanın kabulüne dair mahkeme kararının onanması gerektiğini düşündüğümden, yazılı gerekçe ile kararın bozulmasına ilişkin Daire çoğunluk görüşüne katılmıyorum....
Şirket varlığının önemi konusundaki takdir her somut olay bazında hakime bırakılmıştır. Yargıtay HGK, 02.04.2014, E.2013/11-1048 K.2014/430 "Şirkete ait tek taşınmazın genel kurul kararı olmadan, yönetim kurulu kararı ile satışı geçersizdir ve bu satışın geçersizliğini ilgili herkes dava konusu yapabilir." denilerek , yönetim kurulu kararı ile anonim şirkete ait bir taşınmazın satışının yapılmasına ilişkin olarak; bu taşınmazın şirketin tek ve en önemli mal varlığı olup olmadığının incelenmesi ve tek malvarlığı olduğu anlaşılırsa bu taşınmazın yönetim kurulu kararı ile satışının geçersiz olduğunun kabul edilmesi gerektiği hükme bağlanmıştır. Bu durumda somut olayda olduğu gibi şirketin tek taşınmazı olduğu dikkate alındığından önemli miktarda şirket varlığının satışı anlamına gelmektedir. Nitekim Yargıtay .... Hukuk Dairesi Esas No: ......
Gündemin 5. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına oy çokluğu ile karar verildiği, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları, yönetim kurulu üyeleri kanuna aykırı olarak kendileri dışındaki yöneticilere ilişkin ibra kararının alınmasında oy kullanmışlar ise de kullanılan bu oyların geçersiz kabul edilmesi durumunda dahi karar nisabının yine de sağlandığı, yönetim kurulu faaliyet raporları ve finansal tablolar ile ticari kayıt ve belgelerin usulüne uygun şekilde düzenlendiği ve şirket yöneticilerinin ibra edilmemesini gerektirir somut bir neden bulunmadığından, anılan maddeye ilişkin ilk derece mahkemesince verilen karar da bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
Esas sayılı dosyasında davalı şirketin 11/09/2020 tarihli 2020/15 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile dava açılmış, açılan bu davaya karşı dava olarak davalı şirket tarafından TTK 493/6.maddesi kapsamında davalı şirketin miras kalan payların gerçek değerinden devralma önerisinin yasal sürede reddedilmediğinden önerinin kabul edilmiş sayıldığının tespitine karar verilmesi talep edilmiştir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı ilamı ile; "Somut olayda, davalı anonim şirket ana sözleşmesinde nama yazılı hisse senetlerinin devrinin şirketin onayına bağlı olduğu yönünde hükmün yer aldığı anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu kararlarında satın alma önerisi yapılırken devredilen paylara ödenecek bedel gösterilmediği görülmektedir....
nin 17/08/2020 tarihli genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunun tespiti davasının reddine, 2-Davacının, davalı ... Alışveriş İş ve Yaşam Merkezi A.Ş. 17/08/2020 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı ve geçersiz olduğunun tespiti davasının kabulü ile, davalı ... Alışveriş İş ve Yaşam Merkezi A.Ş.'...
Son olarak belirtmek gerekir ki, genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının herhangi bir nedenle iptaline karar verilmesi halinde, buna dayalı olarak alınan “rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı'nın da temeli ortadan kalkacağından, söz konusu yönetim kurulu kararının da geçersiz olacağı anlaşıldığından anılan yönetim kurulu kararının da batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur....
