Sayfasında yayınlanan, 15/08/2007 tarihli şirket merkezinde toplanan yönetim kurulu toplantısında bulunmadığını, ..., no'lu karar, 14/08/2007 tarih, ...'lu karar, davalı şirketin ana sözleşmesinin tadilat metni olduğu belirtilen evrak, sermaye artırımına iştirak eden pay sahipleri şekliyle düzenlenen evrak, genel kurul toplantı tutanağı altındaki imzaların kendisine ait olmadığını, ... hükümlerine aykırı düzmece evraklarla düzenlenen genel kurullarla davalı şirketin yönetim kuruluna da seçildiğini ileri sürerek, davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olmadığının ve genel kurulların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, iptali istenen yönetim kurulu kararının davalı şirketin genel kurulunun toplanmasına ilişkin olduğu, dolayısıyla şirketin genel kurulunun yapılması için alınan yönetim kurulu kararının TTK.nın 391. maddesinde sayılan hususlardan hiçbirine girmediği, diğer yandan genel kurulun toplanmasının tüm paydaşların yararına olduğu, şirketin genel kurulunun toplanmasına dair alınan yönetim kurulu kararının batıl kararlardan olmadığından iptalinin istenemeyeceği, 12.12.2013 tarihli genel kurul kararının iptali için açılan ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1208 Esas sayılı dosyasının eldeki dava açısından bekletici sorun yapılmasında hukuki yararın bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir....
kurulu, "kurul" olarak çalıştığından öncelikle bu hususta bir "yönetim kurulu kararı" alınması gerektiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin toplantıya çağrılmadığı gibi bir bilgisi de olmadığını, Daha doğrusu bu hususta bir yönetim kurulu toplantısının yapılıp yapılmadığı dahi bilinmediğini, gizlice bir toplantı yapılmış olabileceğini veya hiç toplantı yapılmamış da olabileceğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle mutlak suretle katılması gereken yönetim kurulu toplantısının usulsüzlüğü ile karşı karşıya olduklarını, Aslında bu hususun davalı şirkette olan biten her şeyin müvekkilinden gizli bir şekilde yapılmaya çalışıldığının göstergesi olduğunu, dolayısıyla sadece bu durumun dahi (genel kurul çağrı kararının "yönetim kurulunun oybirliği" ile alındığı) genel kurul toplantısının usulsüzlüğünü ve hukuka aykırılığını ortaya koymak için yeterli olduğunu, 07/01/2022 tarihli genel kurul kararının yokluk...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, kooperatif yönetim kurulu ihraç kararının mutlak butlanla batıl olduğunun ve kooperatif üyeliğinin tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 16 ncı maddesi, Ana Sözleşmenin 14 ncü maddesi, 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun 427 ncı ve devamı maddeleri. 3. Değerlendirme 1.1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 16 ncı maddesi 3 üncü fıkrası (aynı yönde kooperatif ana sözleşmesinin 14 üncü maddesi 2 nci fıkrası) gereğince çıkarma kararının, ortağa tebliğinden itibaren üç ay içinde iptali için dava açılmaması halinde bu kararın kesinleşeceği hükme bağlanmıştır. Dava açmaya ilişkin bu süre hak düşürücü nitelikte olup mahkemece kendiliğinden dikkate alınması gerekir. Ancak sürenin başlayabilmesi için kararın tebliği zorunludur....
dosyaya ibraz edilen alan adının devredildiğine ilişkin internet haberleri, ticari defterler ve tüm dosya kapsamı dikkate alındığında, alan adının devrine ilişkin işlemlerin davacı şirket ortaklarının ve diğer yönetim kurulu üyelerinin bilgisi ve onayıyla yapıldığı kanaatine ulaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir....
yıllarda oluşabilecek şirket kârlarında karşılanması (m. 6), yönetim kurulu üye sayısının üç olarak belirlenmesi ve yönetim kurulu üye seçimi (m. 7), seçilen yönetim kurulu üyelerine 2021 yılı için ücret ödenmemesi (m. 8), yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 izinlerinin verilmesi (m. 9), şirketin sermaye ve hisse senetlerinin türüyle ilgili maddelerin tadili (m. 10) ve nakit artırılan sermayeye tekabül eden rüçhan hakkının kullandırılması (m. 11) maddelerinin kesin hükümsüzlükle (batıl) malûl olduğu mahkememizce benimsenmiş, mahkememiz tarafından alınan 24/10/2023 günlü rapor ile de davalı şirketin genel kurul kararlarının yoklukta malul olduğu (kesin hükümsüz), bu nedenle davanın kabulü ile 30.12.2021 günlü Genel Kurul gündeminde alınan 3,4,5,6,7,8,9,10,11 maddelerinde alınan kararlarının 6102 sayılı TTK nın 420 ve 447 maddeleri gereğince yoklukla malul olduğunun tespitine dair karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Her ne kadar ----- kapsamında ----- erteleme kararı alınmasına rağmen genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinin ------sürelere bağlı olmaksızın ileri sürülebilecek şekilde mutlak butlanla batıl olduğu değerlendirilmekte ise de davacıların yeni yönetimini seçimine ilişkin olumlu oy kullandıktan sonra, bu genel kurulda alınan kararın butlanla batıl olduğu iddiaları -------- alan dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve hakkın kötüye kullanılması yasağına da aykırılık taşıdığı kanaatine varıldığından butlanla batıl olduğunun tespiti talepleri yerinde görülmemiştir....
Her ne kadar ----- kapsamında ----- erteleme kararı alınmasına rağmen genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinin ------sürelere bağlı olmaksızın ileri sürülebilecek şekilde mutlak butlanla batıl olduğu değerlendirilmekte ise de davacıların yeni yönetimini seçimine ilişkin olumlu oy kullandıktan sonra, bu genel kurulda alınan kararın butlanla batıl olduğu iddiaları -------- alan dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve hakkın kötüye kullanılması yasağına da aykırılık taşıdığı kanaatine varıldığından butlanla batıl olduğunun tespiti talepleri yerinde görülmemiştir....
A.Ş. ile yönetim kurulu başkanına karşı dava tarihine kadar yapılan ticaretin batıl olduğunun tespiti ile tazminat davası açılıp açılmaması konusunun görüşülüp karara bağlanması konularının 2020 yılı genel kurul gündemine alınmasını, bu hususta gerekli yetkilerin verileceği kayyım tayinini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; anonim şirketlerde yönetim kurulunun toplantıya çağırıp gündemi belirleyeceğini, 2020 yılı olağan genel kurulu için henüz çağrı yapılmadığını, Sem EU Dış Tic. Elek. A.Ş.’nin davalı şirketin KDV iadesi avantajlarından maksimum yararlanması için kurulduğunu, bunun davacıların da yararına olduğunu, davalı ile anılan şirket arasındaki ilişkide hukuka aykırılığın bulunmadığını, şirket pay sahiplerinin genel kurul kararına ihtiyaç duymadan yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası açabileceklerini, bu yöndeki talep hakkında hukuki yararın bulunmadığını savunarak davanın usulden ve esastan reddini istemiştir. III....
(2) ----- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir. (3) 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler. (4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır. " düzenlemesini getirmiştir. Yine TTK'nın 396. Maddesi "(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez....
