den davacı şirketin kullanmış olduğu toplam 610.000 TL kredi nedeni ile yapılan geri ödemeler sonrası kalan borç miktarı dikkate alındığında takip tarihi olan 19.08.2011 tarihi itibari ile davalının müteselsil kefil sıfatı ile sorumlu olduğu kefalet miktarının 597.565,88 TL olacağının tesbit edildiği, bononun taraflar arasında düzenlenen 06.08.2010 tarihli limited şirket ortaklık payının devri sözleşmesi gereğince ortaklık payını devreden ...'a ortaklık payını alan ...'nun ve kefil olarak da diğer davalı şirket temsilcisinin söz konusu bonoyu ortaklık payının devri nedeni ile ortaklığa ait teminat ve kefaletlerin tasfiyesine ilişkin olarak teminat senedi olarak verildiği, dolayısı ile teminat olarak verilen takibe konu bononun muaccel hale gelebilmesi için payını devreden davalı ...'un hakkında şirket ortağı iken kefili olduğu ... Bankası ... Şubesi'nde kredi sözleşmesinin hesabının kat edilip kefil olan davalı ...'...
a müvekkili aleyhine anlaşarak bedeli alınmaksızın satış ve devir işlemleri yaparak pay defterine kayıt edilerek ticaret siciline de tescil işlemlerinin gerçekleştirildiğini, bu nedenlerle davacının Kar Döviz Alım Satım ve Ticaret A....de bulunan adına tescilli anonim şirket ortaklık payından 62.500 adet şirket ortaklık payının ortaklık dışı davalılardan ...'a irade ve bilgisi dışı yapılan satış ve hisse devir sözleşmesinin iptaline, bu kapsamda iptale konu yetkisiz irade dışı hisse satış ve devri sonuçlarından olan ve gerekli araştırmanın davalı şirket tarafından yapılmadan ortaklığa kabul ve devamında ortaklık pay defterine kayıt kararının iptaline, pay defterinden yolsuz kaydın silinerek davacı adına pay defterine kaydına, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki yolsuz tescil işleminin iptali ile davacı adına düzeltme yapılarak adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş; birleşen davada, davalılar ... ve Yavuz Türk’ün yöneticililikten azline karar verilmesini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/1439 KARAR NO : 2021/249 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 13/12/2011 KARAR TARİHİ : 10/03/2021 G....
Davacı, davalı şirkete ait hisseleri satın almasından bugüne kadar, davalı şirketten herhangi bir kar payı almadığını ileri sürerek işlemiş alacak dönemlerini de kapsayacak şekilde kar payının tespiti ile tahsilini talep ettiği, davalı şirket tarafından talep ettiği kar paylarının hangilerine ilişkin olduğunu açıklamadığı, talebini somutlaştırmadığı, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararı bulunmadığını belirterek talebin reddine karar verilmesini savunduğu, Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 16/04/2018 tarih 2016/10141 esas 208/2779 karar sayılı ilamında da belirtildiği gibi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2- d. fıkrasında finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınmasının genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu düzenlendiği, şirket genel kurulunun, şirket kâr payının belirlenmesi ve dağıtımı...
Davacı, davalı şirkete ait hisseleri satın almasından bugüne kadar, davalı şirketten herhangi bir kar payı almadığını ileri sürerek işlemiş alacak dönemlerini de kapsayacak şekilde kar payının tespiti ile tahsilini talep ettiği, davalı şirket tarafından talep ettiği kar paylarının hangilerine ilişkin olduğunu açıklamadığı, talebini somutlaştırmadığı, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararı bulunmadığını belirterek talebin reddine karar verilmesini savunduğu, Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 16/04/2018 tarih 2016/10141 esas 208/2779 karar sayılı ilamında da belirtildiği gibi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2-d. fıkrasında finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınmasının genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu düzenlendiği, şirket genel kurulunun, şirket kâr payının belirlenmesi ve dağıtımı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/98 KARAR NO: 2022/352 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 09/02/2022 KARAR TARİHİ: 10/05/2022 DAVA:Davacı vekili mahkememize sunduğu---- tevzi tarihli ve aynı tarihte harçlandırdığı dava dilekçesinde özetle:--- ---alanlarında iştigal etmek üzere kurulmuş olup, müvekkil ------ kurulduğu günden bugüne anılan şirketin hissedarı olduğunu, müvekkil tarafından şirkete ait tutanak ve evraklarda sahtecilik niteliğinde fiiller yapıldığı tespit edildiğini müteaddit defalar söz konusu fiillere ilişkin olarak şirket ------ ihtarname gönderilerek bilgi ve belge talebinde bulunulduğunu; ancak -----tarafından müvekkilinin talepleri yerine getirilmediği gibi müvekkile karşı kasıtlı davranışlarda bulunulduğunu---- üyeleri ve şirketin diğer ortakları,----- görevlerini yerine getirmediklerini şirkete ait raporlarda müvekkilin sahip olduğu hisse oranı gerçeğe aykırı şekilde düşük gösterildiğini, bu kapsamda şirket...
etmiştir. 6100 sayılı HMK'nun 355 md gereğince, istinaf sebepleri ile sınırlı olarak yapılan incelemeye göre; Dava adi ortaklık kar payı alacağına ilişkindir....
Şirket genel kurulu, şirket kar payının belirlenmesi ve dağıtımı konusunda tek yetkili organ olup, bu yetkisini yönetim kuruluna devretmesi de mümkün değildir. Genel kurul şirket karının ne zaman, ne kadar ve nasıl dağıtılacağına karar vermeye yetkili tek organdır. 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’ndan farklı olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yönetim kurulunun genel kurula kar dağıtım önerisinde bulunma yetkisi yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmadığı gibi yönetim kurulunun genel kurula kar dağıtım önerisinde bulunma yetkisine ilişkin bir hüküm de düzenlenmemiştir....
A.Ş ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar verilmesini talep etme zorunluluğu doğduğunu, ayrıca fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla payın şirkete devredilmesini sağlamak üzere şimdilik 1.000 TL esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin hak kazanma tarihinden itibaren hesaplanacak ticari avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkile verilmesine, yine kar payları ödenmediğinden fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000 TL kar payının hak kazanma tarihinden itibaren hesaplanacak ticari avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline verilmesini, müvekkilinin tüm alacaklarının güvence altına alınmasını ve borçlarının durdurulması için teminatsız olarak davalının mal varlıklarının üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin kuruluşta hissedar olarak bulunmakta olan ..., ... ve davacı ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, her ne kadar davacı taraf haklı nedenlerin varlığını ileri sürerek davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile kar payının ödenmesini istemiş ise de, davacının haklı neden olarak kendisine şirketten kar payı ödemesi yapılmadığı hususunu belirttiği, bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere, şirketin sadece 2011 yılında kar elde ettiği, diğer yıllarda sürekli zarar ettiği, 2011 yılında elde edilen karın ise şirket zararlarının kapatılmasında kullanıldığı, diğer ortaklara da herhangi bir kar payı dağıtımının yapılmadığının anlaşıldığı, ayrıca şirketin faaliyetlerine devam ettiği ve ödenmiş sermayesinin de korunduğu, fesih için haklı sebeplerin oluşmadığı, şirketin zarar etmesi nedeniyle dağıtılacak kar payı da bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
